Asset Deal vs. Share Deal: Welche Übernahmeform passt wann?

Wenn ich mit strategischen Käufern in Deutschland, Österreich oder der Schweiz spreche, taucht fast immer dieselbe Kernfrage auf: Kaufen wir Assets oder Anteile? Sprich: Asset Deal oder Share Deal. Und ja, das ist eine Frage mit Wucht – sie entscheidet über Haftungsumfang, Steuerbelastung, Grunderwerbsteuer, die Einbindung von Personal und nicht zuletzt über Tempo und Komplexität der Transaktion.

Im deutschen Rechtssystem ist die Unterscheidung zwischen Asset Deal und Share Deal von zentraler Bedeutung für den Unternehmensverkauf. Die Begriffe 'Asset Deal' und 'Share Deal' bezeichnen zwei unterschiedliche Transaktionsformen, deren rechtlicher Begriff jeweils klar definiert ist. Während beim Asset Deal einzelne Wirtschaftsgüter (Aktiva) und Vermögenswerte übertragen werden, steht beim Share Deal der Erwerb von Gesellschaftsanteilen am Zielunternehmen im Vordergrund. Die richtige Verwendung dieser Begriffe und die Unterscheidung der Transaktionsformen sind essenziell, um die rechtlichen und steuerlichen Konsequenzen korrekt einzuordnen.

Die kurze Wahrheit: Es gibt keine Universalantwort. Der richtige Weg hängt von Deinen Zielen ab – wie viel Risiko willst Du übernehmen, wo liegen die steuerlichen Hebel, wie wichtig sind Dir Verträge, IP und die schnelle Integration? Die Ausgangslage, also die rechtlichen, steuerlichen und unternehmerischen Voraussetzungen, ist dabei ein entscheidender Faktor für die Wahl der passenden Transaktionsform. Bei einem Share Deal übernimmst Du die Gesellschaft mitsamt aller Rechte und Pflichten. Beim Asset Deal pickst Du Dir gezielt die Filetstücke heraus – allerdings mit mehr Übertragungsaufwand. Klingt simpel, ist es in der Praxis aber nicht immer.

In diesem Beitrag bekommst Du die Abkürzung. Ich fasse die Grundlagen verständlich zusammen, lege den Fokus auf rechtliche und steuerliche Besonderheiten in D/A/CH, liefere klare Checklisten, eine Entscheidungs-Scorecard, knackige Praxis-Tipps und kurze Cases. Ein rechtlicher und steuerlicher Überblick über die Gesamtheit des Unternehmens, das Vermögen, die Aktiva und den Kaufgegenstand ist beim Unternehmensverkauf unerlässlich, um die optimale Struktur zu wählen. Am Ende weißt Du, welcher Weg zu Deiner Strategie passt – und wo die Stolpersteine liegen, die Dich Zeit und Geld kosten können.

Bei der Übertragung eines Unternehmens spielen der Rechtsträger, der Inhaber und die Zusammensetzung des Vermögens eine zentrale Rolle, da sie bestimmen, wie Rechte, Pflichten und Vermögenswerte im Rahmen der Transaktion übergehen.

Einführung in den Unternehmenskauf

Der Unternehmenskauf ist einer der spannendsten, aber auch anspruchsvollsten Wege, ein Unternehmen zu erweitern, sich neue Märkte zu erschließen oder strategisch zu wachsen. Wer einen Unternehmenskauf plant, steht vor einer Vielzahl von Fragen: Welche Transaktionsstruktur passt zu meinen Zielen? Wie sichere ich mich gegen Risiken ab? Und wie stelle ich sicher, dass der Kauf reibungslos und rechtssicher abläuft?

Im Zentrum jeder Übernahme steht die Wahl zwischen zwei klassischen Formen: dem Asset Deal und dem Share Deal. Beim Asset Deal erwirbt der Käufer gezielt einzelne Wirtschaftsgüter oder Vermögenswerte des Unternehmens – etwa Maschinen, Immobilien, Marken oder Kundenverträge. Beim Share Deal hingegen wechseln die Gesellschaftsanteile den Eigentümer, das Unternehmen bleibt als rechtlicher Träger bestehen, und alle Rechte und Pflichten gehen auf den Käufer über. Die Unterschiede zwischen Asset Deal und Share Deal sind dabei weit mehr als nur juristische Feinheiten: Sie bestimmen, wie Eigentum, Verbindlichkeiten und Pflichten übertragen werden, wie flexibel der Käufer agieren kann und welche steuerlichen Effekte sich ergeben.

Die Entscheidung für die passende Transaktionsstruktur ist ein zentraler Aspekt des Unternehmenskaufs. Sie hängt von vielen Faktoren ab: der Art des Unternehmens, der Komplexität der Vermögenswerte, der Frage nach Altlasten und Haftungsrisiken, aber auch von steuerlichen Erwägungen und der gewünschten Geschwindigkeit des Prozesses. Ein Asset Deal bietet oft die Möglichkeit, gezielt attraktive Assets zu übernehmen und problematische Bereiche auszuklammern – allerdings ist die Übertragung einzelner Wirtschaftsgüter meist aufwendiger. Ein Share Deal ermöglicht dagegen die Übernahme des gesamten Unternehmens „in einem Stück“, bringt aber auch sämtliche Verbindlichkeiten und Altlasten mit.

Unabhängig von der gewählten Form ist eine sorgfältige Due Diligence-Prüfung unerlässlich. Sie hilft, Risiken zu erkennen, Chancen zu bewerten und die richtige Struktur für den Deal zu wählen. Ein erfahrener Steuerberater oder M&A-Experte ist dabei ein wichtiger Partner, um die steuerlichen und rechtlichen Aspekte optimal zu gestalten und die Übertragung von Eigentum, Rechten und Pflichten sauber abzuwickeln.

Ob Asset Deal oder Share Deal – die Wahl der richtigen Transaktionsstruktur entscheidet maßgeblich über den Erfolg des Unternehmenskaufs. Wer die Unterschiede kennt, die relevanten Fragen stellt und die Due Diligence ernst nimmt, schafft die Basis für eine erfolgreiche Übernahme und nachhaltigen Unternehmenserfolg.

Kurz & knapp — Was ist ein Asset Deal, was ist ein Share Deal?

Asset Deal (Definition und Merkmale)

Bei einem Asset Deal kaufst Du einzelne Wirtschaftsgüter (Assets) oder einen Teilbetrieb aus der Zielgesellschaft heraus. Du entscheidest, was rübergeht: Maschinen, Vorräte, IP, Marken, Verträge (sofern übertragbar), Immobilien, IT, eventuell auch Mitarbeiter per Betriebsübergang. Das nennt man gern „Cherry Picking“. Die Aktiva stellen dabei die Gesamtheit der wirtschaftlichen Güter dar, die beim Asset Deal übertragen werden können. Der Vorteil: Du lässt problematische Altlasten eher zurück. Der Nachteil: Du musst alles, was Du willst, einzeln übertragen – inklusive Zustimmungspflichten für Verträge und Lizenzen, Übergabeprozesse für IT und Daten, eventuell neue Arbeitsverträge. Organisatorisch ist das spürbar aufwendiger. Steuerlich kann der Asset Deal für Dich als Käufer attraktiv sein, weil Du einen Step-up bekommst: Du kannst die erworbenen Assets zu höheren Werten bilanzieren und über die Nutzungsdauer abschreiben. Achtung: Bei direktem Immobilienerwerb fällt typischerweise Grunderwerbsteuer an.

Share Deal (Definition und Merkmale)

Beim Share Deal kaufst Du die Anteile (Shares) an der Zielgesellschaft. Die Gesellschaft bleibt unverändert bestehen, nur der Gesellschafter wechselt. Beim Share Deal bleibt der Rechtsträger des Unternehmens unverändert, das gesamte Vermögen und die Vermögenswerte verbleiben in der Gesellschaft. Alle Verträge, Lizenzen und Arbeitsverhältnisse bleiben – sofern nicht explizit anders geregelt – bestehen. Das vereinfacht die Übernahme und ist oft schneller. Steuerlich ist der Share Deal für den Verkäufer häufig günstiger (z. B. durch Teileinkünfteverfahren/Holdingprivilegien in D/AT oder Beteiligungsbefreiung in CH). Für Dich als Käufer gibt es keinen automatischen Step-up in der Gesellschaft – die stillen Reserven bleiben unverändert im Unternehmen.

Schnellvergleich – die wichtigsten Unterschiede

• Haftung: Share Deal = volle Altlastenübernahme; Asset Deal = selektiv, aber mit gesetzlichen Nachhaftungsregeln.
• Steuern: Käuferseitiger Step-up beim Asset Deal; Verkäuferseitig oft vorteilhaft: Share Deal.
• Verträge: Share Deal = bleiben meist bestehen; Asset Deal = oft Zustimmungspflicht und Einzelübertragung.
• Formalitäten: Asset Deal = mehr Transferschritte; Share Deal = i. d. R. kompakter, aber notarielle Formvorschriften können greifen (z. B. GmbH-Anteile in D).
• Geschwindigkeit: Share Deal häufig schneller; Asset Deal detailintensiver.
• Grunderwerbsteuer: Asset Deal mit Immobilien meist direkt; Share Deal D/AT abhängig von Schwellen (D: 90 %, AT: 95 %).
• Unterscheidung Kaufgegenstand: Beim Share Deal ist der Kaufgegenstand die Gesellschaftsanteile (Shares), beim Asset Deal einzelne Wirtschaftsgüter oder Aktiva.

Am Ende ist die Wahl der richtigen Transaktionsform entscheidend. Die wichtigsten Begriffe im Zusammenhang mit Unternehmenskäufen sind Asset Deal, Share Deal, Kaufgegenstand, Rechtsträger, Aktiva, Vermögen und Gesamtheit. Der Begriff der Transaktionsform beschreibt die grundlegende Struktur des Unternehmenskaufs und bestimmt, ob die Gesamtheit der wirtschaftlichen Werte als einzelne Wirtschaftsgüter oder als Gesellschaftsanteile übertragen wird. Die genaue Unterscheidung und das Verständnis dieser Begriffe sind für die rechtliche und wirtschaftliche Einordnung des Deals unerlässlich.

Haftung und Altlasten — Risikoaufnahme steuern

Haftung beim Share Deal

Der Share Deal ist wie der Kauf eines Hauses samt Keller: Du erwirbst alles – inklusive der Kisten, von denen Du vorab nichts wusstest. Alle bekannten und unbekannten Verbindlichkeiten verbleiben in der Gesellschaft, die Du übernimmst. Deshalb ist eine gründliche Due Diligence Pflichtprogramm. In der Praxis sichern sich Käufer über einen dichten Garantie- und Freistellungskatalog ab: umfassende Garantien (z. B. zu Steuern, Compliance, Finanzen, IP), spezifische Indemnities für identifizierte Risiken (z. B. laufende Steuerprüfung), Haftungsobergrenzen, Verjährungsfristen und oft eine R&W-Insurance (Warranty & Indemnity). Wichtig zu wissen: Auch die beste Vertragsgestaltung ersetzt keine saubere Prüfung – sie reduziert aber ein allfälliges Downside.

Haftung beim Asset Deal

Beim Asset Deal kannst Du vieles Unerwünschte auf der Verkäuferseite lassen. Das senkt das Risiko – aber nicht auf Null. Es gibt gesetzliche Haftungsregeln, die Dich treffen können. In Deutschland etwa kann § 75 AO zu einer Haftung für bestimmte Steuern des übernommenen Betriebs führen. Ebenso kann § 25 HGB eine Haftung für Altverbindlichkeiten auslösen, wenn der Betrieb fortgeführt wird (abweichende Vereinbarungen sind möglich, aber nicht gegenüber allen Dritten wirksam). Und: Insolvenzanfechtungsrisiken bleiben ein Thema, wenn die Verkäuferseite wackelt. In Österreich und der Schweiz existieren ebenfalls gesetzliche Haftungsanknüpfungen bei Betriebsübernahmen; Details hängen vom Setup ab (z. B. Unternehmensfortführung, Einzelrechtsnachfolge). Quintessenz: Ein Asset Deal reduziert Altlasten, aber Du solltest trotzdem prüfen, ob gesetzliche Nachhaftung oder vertragliche Risiken – etwa aus übergehenden Verträgen – lauern. Zu den Nachteilen eines Asset Deals zählen insbesondere die erhöhte Komplexität und der erhebliche bürokratische Aufwand, die eine sorgfältige Planung und Durchführung erfordern.

Praktische Folgerungen für Käufer

• Haftung tragbar, wenn: Du gute Transparenz über Risiken hast, die Zielgesellschaft „sauber“ ist, und Du Garantie-/Indemnity-Schutz plus ggf. R&W-Insurance bekommst.
• Vorsicht bei: schmaler Dokumentation, anhängiger Litigation, ungeklärten Steuerthemen, Compliance-Risiken, marodem Umwelt- oder Produkthaftungs-Track-Record.
• Deal-Structuring-Tools: Escrow-Konten für strittige Themen, Earn-outs zur Risikoteilung bei Performance, Seller Indemnities für klar identifizierte Risiken, R&W-Insurance zur Absicherung unbekannter Risiken und für verkäuferfreundliche Caps, Kaufpreisretentionen bis zum Abschluss von Steuerprüfungen.

Gerade bei der Durchführung komplexer Unternehmenskäufe ist professionelle Beratung und Unterstützung durch Experten mit entsprechender Expertise unerlässlich, um Risiken zu minimieren und die optimale Transaktionsstruktur zu wählen.

Sowohl der Share Deal als auch der Asset Deal haben jeweils spezifische Nachteile, wie etwa die Übernahme unbekannter Verbindlichkeiten beim Share Deal oder die Komplexität und den Aufwand beim Asset Deal. Eine fundierte Entscheidung und die erfolgreiche Umsetzung der Transaktion gelingen am besten mit professioneller Unterstützung durch erfahrene Berater.

Arbeitsrecht & Betriebsübergang (DACH-Perspektive)

Share Deal — Arbeitnehmer bleiben an Bord

Gute Nachricht: Beim Share Deal bleiben Arbeitsverhältnisse grundsätzlich unverändert in der Gesellschaft. Du brauchst keine Einzelübertragungen, keine neuen Verträge. Das erleichtert die Integration spürbar. Trotzdem: Mitbestimmungsrechte, Betriebsräte und Informationspflichten (z. B. bei geplanten Betriebsänderungen) sind im Blick zu behalten. Und die Kulturfrage bleibt – Menschen kaufen nicht automatisch Deine Strategie.

Asset Deal — Betriebsübergang und nationale Besonderheiten

• Deutschland: Übernimmt der Erwerber einen Betrieb oder Betriebsteil, greift regelmäßig § 613a BGB. Arbeitsverhältnisse gehen automatisch über; Du musst die Belegschaft korrekt informieren. Mitarbeiter haben ein Widerspruchsrecht. Kritisch ist die Kommunikation: Wenn Schlüsselkräfte abspringen, leidet die Deal-Logik. Kollektivrecht (Betriebsvereinbarungen, Tarifbindung) kann ebenfalls übergehen.
• Österreich: Das Pendant ist das AVRAG (insb. § 3). Auch hier gehen Arbeitsverhältnisse bei Betriebsübergang automatisch über; kollektive Regelungen sind zu prüfen. Sozialversicherungsrechtliche Meldepflichten beachten.
• Schweiz: Art. 333 OR regelt den Übergang der Arbeitsverhältnisse; Arbeitnehmer haben ein Widerspruchsrecht. In vielen Kantonen ist die Praxis pragmatisch, aber die Informationspflicht ist verbindlich.

Praktische Handlungsempfehlungen

• Frühzeitig planen: Betriebsrat/Mitarbeiter rechtzeitig, wahrheitsgemäß und verständlich informieren.
• Schlüsselpersonal sichern: Retention-Pakete, klare Perspektive, Einbindung in die Integrationsstory.
• Personal-DD-Checkliste (Auszug): Mitarbeiterliste, Vertragsarten, Befristungen, Gehaltsstrukturen, Bonussysteme, Pensionszusagen, Urlaubsrückstellungen, arbeitsrechtliche Streitigkeiten, Mitbestimmung, Kollektivvereinbarungen, Gewerkschaften/Tarife, Leiharbeit/Outsourcing.
• Bei arbeitsrechtlichen Fragen und der Integration des Personals ist professionelle Beratung und Unterstützung durch Experten mit entsprechender Expertise empfehlenswert, um Risiken zu minimieren und einen reibungslosen Übergang sicherzustellen.

Steuerliche Aspekte in der DACH-Region

Grundprinzipien — Käufer vs. Verkäufer

• Verkäuferperspektive: Share Deals sind häufig steuerlich attraktiver. In Deutschland greift bei Kapitalgesellschaften die Beteiligungsfreistellung (95 % steuerfrei auf Ebene der Körperschaft, Besonderheiten bei Streubesitz), bei natürlichen Personen ggf. das Teileinkünfteverfahren. In Österreich profitieren Holdingstrukturen von der internationalen Schachtelbefreiung; in der Schweiz greift die Beteiligungsabzug-Regel (Participation Relief). Kurz: Shares verkaufen tut oft weniger weh.
• Käuferperspektive: Asset Deals sind häufig attraktiver, weil Du einen Step-up bekommst. Du bilanzierst die Assets zu Anschaffungskosten und kannst stille Reserven heben – über Abschreibungen (und ggf. Goodwill-Amortisation, je nach Land). Das senkt Deine laufende Steuerlast und verbessert Deinen Cashflow.

Die Wahl der steuerlich optimalen Transaktionsform sollte immer in enger Abstimmung mit einem erfahrenen Steuerberater erfolgen, um Risiken zu minimieren und steuerliche Vorteile bestmöglich zu nutzen.

Deutschland — Kernpunkte

• Körperschaftsteuer/ Gewerbesteuer: Effektive Gesamtsteuerlast für Kapitalgesellschaften typischerweise zwischen 30 % und 33 % (KSt 15 % + Soli + GewSt je nach Hebesatz). Asset Deal ermöglicht Abschreibungen auf stille Reserven; Share Deal nicht.
• Verlustvorträge: § 8c KStG begrenzt die Nutzung bei qualifizierten Anteilserwerben; es gibt Ausnahmen (Stille-Reserven-Klausel, Konzernklausel) und § 8d KStG (fortführungsgebundener Verlustvortrag) als Option. Prüfe das früh – das kann schwerwiegende Effekte haben.
• Grunderwerbsteuer: Seit 1.7.2021 gelten 90 %-Schwellen (nicht mehr 95 %) bei Share Deals für grundbesitzende Gesellschaften; auch 10-Jahres-Beobachtungszeiträume spielen eine Rolle. Beim direkten Erwerb von Immobilien (Asset Deal) fällt GrESt an, Satz je nach Bundesland (3,5 % bis 6,5 %).

Gerade bei Share Deals und Asset Deals im Immobilienbereich bestehen verschiedene steuerliche Möglichkeiten, insbesondere zur Optimierung der Grunderwerbsteuer und der Veräußerungsgewinne.

Österreich — Kernpunkte

• Körperschaftsteuer: Der Körperschaftsteuersatz wurde gesenkt (2023: 24 %, 2024: 23 %). Asset Deals ermöglichen Abschreibungen auf höhere Anschaffungskosten; Goodwill-Abschreibung ist eingeschränkt möglich.
• Grunderwerbsteuer: Direkter Immobilienkauf typischerweise 3,5 % (zzgl. Nebenkosten). Bei Share Deals greift die 95 %-Regel: Wenn 95 % der Anteile an einer grundstücksbesitzenden Gesellschaft in einer Hand oder in einer Unternehmensgruppe vereinigt werden, fällt GrESt an. Prüfe Gestaltungen sorgfältig.
• Beteiligungsprivilegien: Internationale Schachtelbefreiung kann Veräußerungsgewinne steuerfrei stellen (Voraussetzungen beachten).

Bei Personengesellschaften ist die Unterscheidung zwischen Asset Deal und Share Deal besonders relevant, da die steuerliche Behandlung unterschiedlich ausfallen kann. Zudem kann das Gründen oder die Übernahme von Immobiliengesellschaften gezielt zur Nutzung steuerlicher Vorteile eingesetzt werden.

Schweiz — Kernpunkte

• Kein einheitliches Grunderwerbsteuer-System: Viele Kantone erheben Handänderungssteuern; Sätze und Bemessungsgrundlagen variieren. Es gibt zusätzlich Grundstückgewinnsteuern. Eine bundeseinheitliche GrESt existiert nicht.
• Share vs. Asset: Verkäuferseitig ist der Share Deal oft attraktiv dank Beteiligungsabzug auf Ebene der Kapitalgesellschaft. Käuferseitig bringt der Asset Deal den Step-up in der Zielgesellschaft. In manchen Fällen lässt sich über steuerneutrale Umstrukturierungen (Fusionsgesetz, Spaltungen) ein Step-up planen – idealerweise per Steuerruling abgesichert.
• Quellensteuern/ WHT: Dividenden, Zinsen, Lizenzen können Quellensteuer betreffen; Strukturierung via Doppelbesteuerungsabkommen und Meldesysteme wichtig.

Gerade bei Transaktionen mit einer Immobilie ist eine professionelle Beratung zur steuerlichen Strukturierung unerlässlich, um die optimale Gestaltung und Risikominimierung sicherzustellen.

Konkrete Steuer-Checkliste für Käufer

• Verlustvorträge: Umfang, Qualität, Nutzbarkeit prüfen (D: § 8c/§ 8d KStG; AT/CH: lokale Regeln).
• Stille Reserven und Step-up: Identifizieren und quantifizieren (Sachanlagen, IP, Marken, Software, Immobilien).
• GrESt/Handänderungssteuer: Modellieren; Schwellenregeln (D: 90 %, AT: 95 %), Kantonsbesonderheiten (CH).
• Holdingstruktur: Beteiligungsprivilegien, Zinsabzugsfähigkeit, Wegzugs- und Quellensteuern berücksichtigen.
• Goodwill/immaterielle Abschreibungen: Zulässigkeit, Laufzeit, steuerliche Behandlung je Land.
• Umsatzsteuer/Mehrwertsteuer: Asset-Deal-Teilentgelt, Geschäftsveräußerung im Ganzen (D § 1 Abs. 1a UStG), Reverse Charge prüfen.
• Empfehlung: Steuerberatung ab Day 1 einbinden – die Struktur bestimmt den Business Case.

Immobilien und Grunderwerbsteuer — Deal-Killer oder Gestaltungschance?

Wann fällt GrESt an?

• Deutschland: Asset Deal mit Immobilien löst GrESt aus (3,5–6,5 %). Share Deal: Schwellenregelungen bei 90 % innerhalb eines Beobachtungszeitraums (10 Jahre), je nach Gesellschaftsform (Kapital-/Personengesellschaft) unterschiedliche Auslöser. Es bestehen verschiedene Möglichkeiten der steuerlichen Gestaltung bei der Übertragung einer Immobilie, insbesondere durch die Wahl zwischen Asset- und Share-Deal.
• Österreich: Asset Deal mit Immobilien 3,5 %; Share Deal: 95 %-Regel (Details abhängig vom Einzelfall).
• Schweiz: Kein Bundes-GrESt, aber kantonale Handänderungssteuern können sowohl Asset- als auch Share-Deals treffen, abhängig von der kantonalen Ausgestaltung; zusätzlich Grundstückgewinnsteuer.

Gestaltungsoptionen und Risiken

• Strukturierung über Share Deals kann GrESt reduzieren oder verschieben – aber die Finanzverwaltung schaut genau hin. In Deutschland wurden Schwellen gesenkt und Haltefristen verlängert, um „Share-Deal-Gestaltungen“ einzufangen. In Österreich existieren Anti-Abuse-Regeln. In der Schweiz sind kantonale Praktiken heterogen. Eine frühzeitige Beratung und Unterstützung durch einen erfahrenen Steuerberaters ist bei der Strukturierung und beim Gründen oder Übernehmen von Immobiliengesellschaften unerlässlich, um steuerliche Risiken zu minimieren und optimale Ergebnisse zu erzielen.
• Risiken: Nachträgliche Umqualifikationen, Addition von Erwerbern, Konzerneinheit-Betrachtung. Mein Rat: GrESt-Themen früh mit Steuerjuristen modellieren und dokumentieren, ggf. vorab mit der Behörde klären.

Praxis-Tipp

Wenn der Immobilienteil schwer wiegt, lohnt eine separate Struktur: Immobilientochter vs. Operating Company trennen, Sale-and-Lease-Back erwägen, Kaufpreisallokation optimieren, langfristige Mietverträge sichern. So behältst Du Flexibilität und reduzierst GrESt-Spitzen.

Formeller Ablauf und Due Diligence — So läuft die Transaktion

Typischer Ablauf

1. Vorphase: Teaser, NDA, Zugang zum Datenraum.
2. Indikation: Erste Bewertung, Managementgespräch, Non-Binding Offer.
3. LOI/Term Sheet: Eckpunkte, Exklusivität, DD-Scope.
4. Due Diligence: Legal, Tax, Financial, Commercial, HR, IT, IP, Real Estate, ESG.
5. Vertrag: SPA (Share Purchase Agreement) oder APA (Asset Purchase Agreement), Anlagen, Offenlegung.
6. Signing/Closing: Bedingungen (Conditions Precedent), Freigaben (Kartell, FDI), Notartermine (z. B. GmbH-Anteile, Immobilien), Vollzug.
7. Post-Closing: Kaufpreisanpassungen, Integration, Earn-out-Messungen, Registrierungen.

Eine professionelle Durchführung der Transaktion sowie die Unterstützung durch erfahrene Experten sind entscheidend, um Risiken zu minimieren und einen erfolgreichen Abschluss sicherzustellen.

Due-Diligence-Schwerpunkte

• Share Deal: Ganzheitlicher Blick. Steuern (Vergangenheit, Risiken), Verträge (Change-of-Control-Klauseln), Litigation, Compliance (Sanktionslisten, Korruption), Umweltthemen, Pensionsverpflichtungen, Datenschutz, IP-Ketten, IT-Sicherheit.
• Asset Deal: Fokus auf die zu übernehmenden Assets. Eigentumsnachweise, IP-Rechte und Übertragbarkeit, Maschinenzustand, Inventar, Kunden- und Lieferantenverträge (Zustimmungen!), Lizenzen/Genehmigungen, Immobilienrecht, Übergangsservices (TSA), Ausgliederungen.

Zentrale Aspekte der Due Diligence sind die Überleitung von Verträgen und Vermögenswerten, die Prüfung des Rechtsträgers sowie die genaue Analyse der Vermögenswerte und -verpflichtungen.

Zeitplan und Meilensteine

• Notarzwang: In Deutschland für GmbH-Anteile und Immobilien. In AT/CH bei Immobilien üblich.
• Register: Handelsregister (HRB/Firmenbuch), Marken- und Patentregister, Grundbuch, UBO-Register.
• Genehmigungen: Kartellrecht (z. B. Bundeskartellamt, BWB, WEKO), Außenwirtschaft/FDI-Screenings (D/A/CH).
• IT-Cutover und TSA: Realistische Planung verhindert „Day-1“-Chaos.

Rollen im Dealteam

• Legal: Struktur, Verträge, Genehmigungen.
• Tax: Strukturierung, Modellierung, GrESt, Step-up.
• Finance: Bewertung, Kaufpreis, Working Capital, Synergien.
• HR: Betriebsübergang, Retention, Kommunikation.
• Real Estate: Due Diligence, Miet-/Kaufverträge, GrESt.
• M&A-Berater: Prozess, Taktik, Verhandlung, Projektsteuerung.
• Tech/IT/Datenschutz: Systeme, Lizenzen, Datenräume, DSGVO.

Eine fundierte Beratung und die gebündelte Expertise aller Beteiligten sind für eine erfolgreiche Durchführung der Transaktion unerlässlich.

Vertragsgestaltung — Wichtige Klauseln in SPA und APA

Garantien und Freistellungen

• Breite Garantien zu Titeln, Finanzen, Steuern, IP, Compliance.
• Spezifische Indemnities für bekannte Themen (z. B. anhängige Steuerprüfung).
• Material Adverse Change (MAC) Klauseln als Absicherung zwischen Signing und Closing.
• Offenlegung über Disclosure Letter; Grenze zwischen Wissen und Garantie klar definieren.

Gerade bei der Ausgestaltung von Garantien und Freistellungen ist professionelle Beratung und Unterstützung durch Experten mit entsprechender Expertise unerlässlich, um potenzielle Nachteile zu vermeiden und Risiken optimal zu steuern.

Kaufpreismechanik

• Completion Accounts vs. Locked Box: Locked Box gibt Preissicherheit; Completion Accounts fangen volatiles Working Capital ab.
• Earn-outs: Performancegetrieben, gut für Brücken bei Bewertungsdifferenzen – sauber definieren, manipulationssicher gestalten.
• Pre-/Post-Closing-Adjustments: Net Debt, Working Capital, Capex-Backlog, Inventurverfahren.

Eine klare Definition des Kaufgegenstand ist für die Kaufpreismechanik unerlässlich. Professionelle Beratung und Unterstützung durch erfahrene Experten helfen dabei, die optimale Struktur zu wählen und Risiken bei der Preisfindung und Vertragsgestaltung zu minimieren.

Escrow, Haftungsbegrenzungen, Versicherung

• Escrow für strittige Themen, Caps und Baskets zur Haftungsbegrenzung. Professionelle Beratung, fundierte Expertise und gezielte Unterstützung durch erfahrene Berater sind hierbei entscheidend, um die optimale Gestaltung dieser Klauseln zu gewährleisten und Risiken effektiv zu minimieren.
• R&W-Insurance: Senkt Verkäuferhaftung; Du kaufst Schutz gegen unbekannte Risiken. Prämien hängen von Dealgröße und Risiko ab; Underwriting erfordert solide DD.
• Survival Periods: Unterschiedliche Verjährungsfristen für allgemeine vs. steuerliche Garantien.

Integration und Nacharbeiten

• Carve-out-Pflichten auf Verkäuferseite (z. B. Trennung Shared Services, IP-Transfers).
• TSA (Transition Services Agreement) mit klaren SLAs und Exit-Plan.
• Post-Closing-Covenants: Wettbewerbsverbote, Mitarbeiterabwerbeverbote, Marken-Übergangsfristen.

Gerade in der Integrationsphase nach dem Closing ist professionelle Beratung und Unterstützung durch Experten mit entsprechender Expertise entscheidend, um komplexe Herausforderungen effizient zu bewältigen und nachhaltigen Erfolg sicherzustellen.

Praktische Checklisten für Käufer

Ein umfassender Überblick über die Due Diligence ist entscheidend, um Risiken beim Unternehmenskauf zu erkennen.

Checkliste: Due Diligence — Share Deal

• Finanzen: Jahresabschlüsse 3–5 Jahre, Quality of Earnings, Working Capital, Off-Balance-Verbindlichkeiten.
• Steuern: Steuererklärungen, Bescheide, Betriebsprüfungen, Verlustvorträge, Verrechnungspreise.
• Recht: Gesellschaftsverträge, Gesellschafterbeschlüsse, wesentliche Verträge, Change-of-Control-Klauseln.
• HR: Mitarbeiterlisten, Verträge, Vergütung, Pensionszusagen, Streitfälle, Mitbestimmung.
• IP/IT: Register, Lizenzketten, Open-Source-Compliance, Cybersecurity, DSGVO.
• Umwelt/Regulierung: Genehmigungen, Altlasten, Produkthaftung, ESG-Risiken.
• Versicherungen: Deckungen, Schadenshistorie.
• Litigation/Compliance: Laufende Verfahren, Sanktionen, Kartellrecht, Antikorruption.

Checkliste: Due Diligence — Asset Deal

• Asset-Liste: Eigentumstitel, Belastungen, Sicherheitsrechte (z. B. Sicherungsübereignung).
• Vermögenswerte: Sorgfältige Prüfung aller Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten, die übertragen werden sollen.
• Maschinen/Anlagen: Wartung, Restlaufzeiten, Normenkonformität.
• Vorräte: Qualität, Bewertungsmethode, Slow-Mover.
• Verträge: Abtretbarkeit, Zustimmungserfordernisse, Laufzeiten, Key Accounts.
• IP: Marken/Patente/Software-Assets, Übertragbarkeit, Lizenzketten.
• Immobilien: Grundbuch, Mietverträge, Baurecht, Umwelt.
• IT/Daten: Lizenzen, Datenübertragung, Schnittstellen.
• Übergang: TSA-Bedarf, Cutover-Plan, Meilensteine.
• Personal: Betriebsübergang prüfen, Informationspaket, Widerspruchsmanagement.

Schnelles Red-Flag-Scoring — Top 10 Warnsignale gegen den Share Deal

• Unklare Steuerhistorie / drohende Nachforderungen.
• Anhängige Großverfahren (Produkthaftung, Umwelt).
• Compliance-Red Flags (Sanktionen, Kartell, Korruption).
• Wesentliche Verträge mit Change-of-Control-Kündigungsrecht.
• Unsichere IP-Rechtskette (v. a. Software, Erfinderrechte).
• Schwere Pensionsverpflichtungen ohne Plan.
• Negative Working-Capital-Überraschungen.
• Kritische Abhängigkeit von einem Lieferanten/Kunden.
• Fehlende IT-Dokumentation / Cybervorfälle.
• Immobilien mit Altlasten oder baurechtlichen Mängeln.

Entscheidungs-Scorecard: Asset Deal oder Share Deal?

Die richtige Analyse der Ausgangslage und die Unterscheidung der passenden Transaktionsform sind entscheidend für eine fundierte Entscheidung beim Unternehmenskauf.

Dabei hilft eine Scorecard. Bewerte jedes Kriterium mit 0–3 Punkten (0 = spricht klar für Asset Deal, 3 = spricht klar für Share Deal). Multipliziere mit der Gewichtung und summiere.

Eine professionelle Beratung und Unterstützung durch Experten hilft Dir, die Scorecard optimal anzuwenden, die verschiedenen Möglichkeiten und Nachteile der jeweiligen Transaktionsform zu bewerten und die beste Entscheidung zu treffen.

Kriterien und Gewichtung

• Haftungsrisiko unbekannter Altlasten (Gewichtung 3): 0–3 Punkte.
• Anteil Immobilienbesitz/GrESt-Risiko (Gewichtung 3).
• Relevanz von IP/Verträgen für Kontinuität (Gewichtung 2).
• Bedeutung des Personals/Arbeitsrechtlicher Aufwand (Gewichtung 2).
• Steuerlicher Step-up-Vorteil (Gewichtung 3).
• Geschwindigkeit/Transaktionskosten (Gewichtung 2).
• Verkäuferwunsch/Steuerpräferenz des Verkäufers (Gewichtung 1).

Interpretation

• 0–8 Gesamtpunkte: Wahrscheinlich Asset Deal (Fokus auf Risikoreduktion/Step-up).
• 9–15 Punkte: Gemischte Lösung prüfen (Asset Deal plus punktuelle Anteilselemente/Carve-out).
• 16–21 Punkte: Wahrscheinlich Share Deal (Kontinuität/Tempo im Vordergrund).

Für die optimale Nutzung der sich aus der Scorecard ergebenden Möglichkeiten empfiehlt sich eine professionelle Beratung und Unterstützung, insbesondere um steuerliche und rechtliche Aspekte bestmöglich zu bewerten und die passende Transaktionsstruktur zu wählen.

Kurzbeispiel

Ein deutscher Maschinenbauer übernimmt einen Nischenzulieferer. Hohe Unsicherheit bei Altlasten (0), großer Step-up bei Maschinen (0), wenig Immobilien (2), Verträge übertragbar (1), Personal wichtig, aber manageable (2), Geschwindigkeit mittel (1), Verkäufer präferiert Share Deal (3). Rechnung (mit Gewichtung): Haftung 0×3=0; Immobilien 2×3=6; Verträge 1×2=2; Personal 2×2=4; Step-up 0×3=0; Geschwindigkeit 1×2=2; Verkäuferwunsch 3×1=3. Summe: 17. Ergebnis: Share Deal wahrscheinlicher – allerdings mit starken Indemnities und R&W-Insurance; alternativ Hybrid prüfen.

Gerade bei der Bewertung der jeweiligen Nachteile der Transaktionsmodelle ist eine professionelle Beratung und Unterstützung durch erfahrene Experten unerlässlich, um Risiken richtig einzuschätzen und optimale Entscheidungen zu treffen.

Praxisfälle & Beispiele

Case A — Asset Deal

Ein Unternehmer hat mit einem AT-Industrieunternehmen eine einzelne Produktionslinie aus einem Konzern herausgekauft. Altlastenrisiko war hoch (Altumweltthemen, unklare Wartungshistorie). Sie wählten den Asset Deal: gezielter Erwerb der Anlagen, Vorräte, IP und Kundenverträge mit Zustimmung. Parallel setzten sie ein TSA für IT und HR auf. Steuerlich brachte der Step-up spürbare Abschreibungseffekte; GrESt war kein Thema, da keine Immobilien. Bei der Überleitung der vermögens- und aktiva-relevanten Wirtschaftsgüter sowie des Kaufgegenstandes war professionelle Beratung, Unterstützung und die Expertise von Fachleuten entscheidend, um Risiken zu minimieren und die Transaktion effizient zu gestalten. Lessons Learned: Frühzeitig Zustimmungen sichern, kaufpreisrelevante Maschinenzustände sauber dokumentieren, Übergangsservices detailliert verhandeln. Ergebnis: Schneller Hochlauf, Risiken effektiv abgefedert.

Case B — Share Deal

Ein CH-Healthcare-Buyer wollte Geschwindigkeit und Kontinuität: Klinische Verträge, Zulassungen und Personalbindung waren kritisch. Ein Asset Deal hätte zu viele Neuzulassungen und Vertragszustimmungen ausgelöst. Der Deal wurde als Share Deal strukturiert, breite Garantien mit R&W-Insurance und einer Steuerfreistellung kombiniert. Immobilien lagen in einer separaten Gesellschaft; nach Prüfung kantonaler Handänderungssteuern wurde die Struktur optimiert. Die Rolle des Rechtsträgers, des Inhabers und der Immobilie war dabei zentral für die optimale Gestaltung der Transaktion und die steuerliche Behandlung. Lessons Learned: Wenn Kontinuität alles ist, gewinnt der Share Deal – aber nur mit konsequentem Risiko-Backstop.

Die Unterscheidung der Transaktionsform (Asset Deal vs. Share Deal) ist für jeden Unternehmensverkauf und Verkauf von zentraler Bedeutung, da sie jeweils eigene Nachteile, Möglichkeiten und Risiken birgt. Eine fundierte Beratung ist unerlässlich, um die passende Struktur zu wählen und die Interessen aller Beteiligten optimal zu wahren.

FAQs

1. Wann ist ein Mix aus Asset- und Share-Deal sinnvoll?

Wenn Du Kontinuität für bestimmte Bereiche brauchst (z. B. regulatorische Lizenzen), aber Altlasten vermeiden willst. Beispiel: Shares der Operating-Gesellschaft, Assets der Immobilientochter separat; oder zunächst Share Deal, danach Ausgliederung nichtstrategischer Bereiche. Auch „Drop-down“-Strukturen (Assets in NewCo, dann Share Deal) können funktionieren.

2. Wie groß ist das Risiko unbekannter Verbindlichkeiten beim Share Deal?

Es existiert immer. Die Größe hängt von der Qualität der Due Diligence und der Vertragsabsicherung ab. Abhilfe: Breite Garantien, spezifische Indemnities, Escrow/Retention, und R&W-Insurance, die unbekannte Risiken abdeckt. Beleg: In M&A-Studien großer Berater (z. B. Aon/W&I-Marktberichte) zeigt sich, dass R&W-Claims real sind – also unterschätze die Absicherung nicht.

3. Kann man Grunderwerbsteuer durch Strukturierung vermeiden?

Man kann sie oft reduzieren oder verschieben, aber die Regeln wurden in D verschärft (90 %-Schwellen, 10 Jahre) und in AT bestehen klare 95 %-Trigger. In CH entscheiden Kantone. Behörden prüfen aggressiver. Fazit: Möglich, aber nur sauber geplant, dokumentiert und mit Blick auf Anti-Abuse-Regeln. Es gibt verschiedene Möglichkeiten der steuerlichen Gestaltung beim Verkauf einer Immobilie oder eines Unternehmens, jedoch sind auch die jeweiligen Nachteile und Risiken sorgfältig abzuwägen.

4. Was ist beim Personaleinbezug in Asset Deals besonders wichtig?

Betriebsübergang! Informiere korrekt und rechtzeitig (D § 613a BGB, AT AVRAG, CH OR 333). Plane Widersprüche ein und sichere Schlüsselkräfte. Retention-Boni, klare Rollen, Day-1-Kommunikation. Achte auf übergehende Kollektivvereinbarungen und Pensionszusagen.

5. Wie berechne ich den Wert stiller Reserven/Step-up im Asset Deal?

Erstelle eine Kaufpreisallokation (PPA): Identifiziere Vermögenswerte (Sachanlagen, IP, Kundenbeziehungen), bewerte sie fair-value-basiert, leite Goodwill ab. Daraus ergeben sich Abschreibungspläne. Steuerlich sind länderspezifische Regeln zu beachten – bitte mit Tax Advisor aufsetzen. Bei der Bewertung des Unternehmenswerts ist ein Überblick über den Kaufgegenstand, die übertragenen Vermögenswerte, die Aktiva und die Gesamtheit der zu übertragenden Wirtschaftsgüter unerlässlich.

6. Welche Rolle spielt R&W-Insurance und wann ist sie sinnvoll?

Sie deckt Schäden aus Garantieverletzungen ab (unbekannte Risiken). Sinnvoll bei knappen Verkäufer-Haftungscaps, kompetitiven Prozessen oder wenn viele Minderheitsgesellschafter involviert sind. Kosten sind dealgrößenabhängig; Underwriter verlangen solide DD. Vorteil: Schnellere Verhandlungen, weniger Streit über Caps.

7. Wie lange dauert typischerweise eine Asset- vs. Share-Deal-Transaktion?

Share Deals sind oft schneller: 8–14 Wochen vom LOI bis Closing, je nach Freigaben. Asset Deals brauchen wegen Einzelübertragungen häufiger 12–20 Wochen. Treiber sind DD-Komplexität, Zustimmungen, Notartermine, Behördenfreigaben und IT-Cutover.

Fazit

Asset Deal oder Share Deal? Es gibt keine Einheitslösung. Der Asset Deal gibt Dir die Selektivität und oft steuerliche Vorteile durch den Step-up – dafür mehr Übertragungsaufwand und potenzielle Nachteile bei der Übertragung einzelner Aktiva und des Vermögens. Der Share Deal bringt Geschwindigkeit und Kontinuität bei Verträgen und Personal – dafür höhere Haftungsaufnahme und weniger steuerliche Hebel auf Käuferseite, bietet aber Möglichkeiten zur Steueroptimierung, insbesondere bei der Übertragung von Immobilien und beim Gründen oder Erwerb von Immobiliengesellschaften. In D/A/CH spielen daneben die Grunderwerbsteuer-Regeln eine große Rolle (D 90 %-Schwelle; AT 95 %-Regel; CH kantonal), wobei die Unterscheidung der Transaktionsform, die jeweiligen Nachteile und ein umfassender Überblick über die Gesamtheit der Wirtschaftsgüter, das Vermögen, die Aktiva und den Kaufgegenstand beim Unternehmensverkauf und Verkauf entscheidend sind.

Mein Rat: Nutze eine klare Scorecard, arbeite mit Checklisten, binde Legal und Tax früh ein und bleib in der Struktur flexibel. Professionelle Beratung, Unterstützung und die Expertise von Fachleuten sind unerlässlich, um die richtige Transaktionsform zu wählen und die Ausgangslage rechtlich und steuerlich optimal zu bewerten. Berücksichtige bei der Strukturierung auch die Rolle des Rechtsträgers, des Inhabers, die Besonderheiten von Personengesellschaften sowie die Aspekte rund um das Gründen und die Übertragung von Immobilien. In vielen Fällen gewinnt eine kluge Hybridlösung. Entscheidend ist, dass die Deal-Form Deine Strategie unterstützt – nicht umgekehrt.

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