Unternehmenskauf Beratung: Rollen, Kosten und Förderung
Wer zum ersten Mal ein Unternehmen kauft, trifft innerhalb weniger Monate Entscheidungen, die im eigenen Berufsleben bisher nicht vorgekommen sind. Dazu gehören die Einordnung eines Kaufpreises, die Prüfung von Jahresabschlüssen und Verträgen, die Wahl zwischen Asset Deal und Share Deal, die Finanzierung und ein Kaufvertrag, der Haftungsfragen für Jahre festlegt. Der Verkäufer ist in dieser Lage fast immer der Erfahrenere, denn er kennt seinen Betrieb und hat häufig bereits einen Berater an seiner Seite.
Externe Beratung gleicht dieses Gefälle aus, sie kostet aber Geld, das vor dem Vollzug anfällt und auch dann anfällt, wenn der Kauf nicht zustande kommt. Die Frage ist deshalb weniger, ob Beratung sinnvoll ist, sondern welche Leistungen eingekauft werden, in welcher Reihenfolge und was davon sich selbst erledigen lässt. Dieser Beitrag ordnet die Rollen der Beteiligten ein, beschreibt die Kosten einer Due Diligence durch Dritte und zeigt, welche Zuschüsse für Beratungsleistungen zur Verfügung stehen.
Wer beim Unternehmenskauf welche Rolle übernimmt
Die M&A-Beratung oder Transaktionsberatung begleitet den Prozess als Ganzes. Dazu gehören die Suche und Ansprache geeigneter Zielunternehmen, die Plausibilisierung des Kaufpreises, die Strukturierung des Ablaufs von der Absichtserklärung bis zum Vollzug, die Steuerung der Prüfung und die Verhandlungsführung. Bei kleinen Übernahmen im Handwerk oder im Handel übernimmt diese Rolle häufig ein einzelner Berater oder eine IHK-nahe Stelle, bei größeren Transaktionen eine spezialisierte Boutique. Sinnvoll ist eine solche Begleitung vor allem dann, wenn mehrere Zielunternehmen parallel betrachtet werden oder wenn der Verkäufer seinerseits professionell beraten wird.
Der Steuerberater prüft die Zahlen und die Struktur. Zu seinen Aufgaben gehören die Analyse der Jahresabschlüsse, die Bereinigung des Ergebnisses um private und einmalige Posten, die Prüfung offener Betriebsprüfungsrisiken und die Frage, welche Erwerbsform steuerlich günstiger ist. Diese Entscheidung hat Folgen über Jahre, weil sie bestimmt, ob und in welchem Umfang der Kaufpreis abgeschrieben werden kann. Der Rechtsanwalt verantwortet die rechtliche Prüfung und den Kaufvertrag, also Garantien, Haftungsbegrenzungen, Freistellungen, Wettbewerbsverbote und die Behandlung bekannter Risiken aus der Prüfung.
Die Bank ist kein Berater im engeren Sinn, sie prägt den Ablauf aber stark mit. Sie entscheidet über die Finanzierung, verlangt dafür Unterlagen in einer bestimmten Form und setzt mit ihren Anforderungen an Eigenkapital, Sicherheiten und Planzahlen den Rahmen für den möglichen Kaufpreis. Ergänzend kommen Förderbanken und Bürgschaftsbanken ins Spiel, wenn Sicherheiten fehlen. Wer früh mit der Bank spricht, erfährt rechtzeitig, welche Größenordnung überhaupt darstellbar ist, und vermeidet Prüfungskosten für ein Vorhaben, das an der Finanzierung scheitert.
Was eine Due Diligence durch Dritte kostet
Der Umfang der Prüfung bestimmt die Kosten. Üblich ist eine Aufteilung in eine finanzielle, eine steuerliche und eine rechtliche Prüfung, ergänzt um Bereiche wie Personal, IT, Umwelt oder Technik, wenn das Zielunternehmen es nahelegt. In der Praxis dauert eine Due Diligence je nach Größe und Datenlage etwa 30 bis 90 Tage. Abgerechnet wird meist nach Stunden oder Tagen, und die Höhe hängt vom Aufwand, von der Qualität der bereitgestellten Unterlagen und von der Branche ab. Für technische Prüfungen bei IT-Unternehmen fällt regelmäßig zusätzlicher Aufwand an.
Verlässliche Durchschnittswerte für den deutschen Mittelstand sind öffentlich kaum verfügbar, weil Honorare individuell vereinbart werden. Belastbar wird die Zahl erst durch Angebote, die den Prüfungsumfang beschreiben. Sinnvoll ist deshalb, vorab festzulegen, welche Bereiche geprüft werden und welche ausdrücklich nicht, und dafür eine Obergrenze zu vereinbaren. Ein offenes Mandat ohne Kostendeckel ist der häufigste Grund dafür, dass die Prüfungskosten aus dem geplanten Rahmen steigen. Eine zweistufige Prüfung hilft zusätzlich: zuerst eine kurze Vorprüfung der wesentlichen Punkte, danach die Entscheidung über die vollständige Prüfung.
Steuerlich sind diese Kosten nicht in jedem Fall sofort abziehbar. Nach der Rechtsprechung gehören Aufwendungen für eine finanzielle und rechtliche Due Diligence beim Erwerb einer Beteiligung zu den Anschaffungsnebenkosten und erhöhen damit den Beteiligungsansatz, statt den Gewinn im Jahr der Zahlung zu mindern. Wie die einzelnen Rechnungen zu behandeln sind, hängt vom Zeitpunkt und vom Zusammenhang mit der Erwerbsentscheidung ab und gehört in die Abstimmung mit dem Steuerberater.
Wie sich Beratungskosten zum Kaufpreis verhalten
Die Beratungskosten steigen nicht im gleichen Verhältnis wie der Kaufpreis. Die rechtliche und steuerliche Prüfung eines Betriebs mit 25 Mitarbeitern verursacht unabhängig davon Aufwand, ob der Kaufpreis bei 400.000 € oder bei 1,5 Millionen Euro liegt. Bei kleinen Übernahmen fällt der Anteil der Nebenkosten am Gesamtvolumen deshalb deutlich höher aus als bei großen. Das führt dazu, dass gerade bei kleinen Transaktionen an der Prüfung gespart wird, also dort, wo der Käufer sein gesamtes privates Vermögen einsetzt.
Ein belastbarer Vergleich entsteht, wenn die Beratungskosten gegen das gerechnet werden, was sie verhindern sollen. Ein nicht erkannter Pensionsanspruch, ein Mietvertrag mit kurzer Restlaufzeit am entscheidenden Standort, offene Steuerrisiken aus zurückliegenden Jahren oder eine Kundenkonzentration, die erst nach dem Vollzug sichtbar wird, kosten regelmäßig ein Vielfaches der Prüfung. Welche Punkte typischerweise übersehen werden, beschreibt der Beitrag dazu, warum ein Unternehmenskauf auch scheitern kann.
Was du als Käufer selbst übernehmen kannst
Ein erheblicher Teil der Arbeit erfordert keine Zulassung, sondern Zeit und Systematik. Dazu gehören die Marktrecherche und das Erstellen einer Liste möglicher Zielunternehmen, die erste Ansprache, das Sammeln und Ordnen der Unterlagen, die Gespräche mit dem Inhaber, Standortbesuche und die Beobachtung des operativen Betriebs. Auch der Fragenkatalog an den Verkäufer lässt sich selbst vorbereiten. Eine Zusammenstellung dafür bietet der Beitrag mit den 10 Fragen, die ich jedem Verkäufer stelle.
Je besser diese Vorarbeit ist, desto günstiger wird die externe Beratung, weil die Berater nicht mehr mit dem Beschaffen von Unterlagen beschäftigt sind. Nicht selbst übernehmen solltest du dagegen die Bereiche, in denen ein Fehler teuer und später nicht korrigierbar ist. Das betrifft den Kaufvertrag, die steuerliche Strukturierung, die Bewertung der Haftungsrisiken aus der Prüfung und die Formulierung der Garantien. Bei einem Share Deal kommt die notarielle Beurkundung hinzu, die bei GmbH-Anteilen ohnehin vorgeschrieben ist.
Auswahl der Berater und Honorarmodelle
Bei der Auswahl zählen drei Punkte: Erfahrung mit Transaktionen dieser Größenordnung, Kenntnis der Branche und die Frage, wer die Arbeit tatsächlich ausführt. Referenzen zu abgeschlossenen Übernahmen vergleichbarer Größe sagen mehr aus als die Gesamtzahl betreuter Mandate. Sinnvoll ist außerdem zu klären, ob der Berater auch Verkäufermandate in derselben Branche betreut, weil daraus Interessenkonflikte entstehen können.
Bei den Honoraren sind vier Modelle verbreitet. Abrechnung nach Stunden oder Tagen ist bei Anwälten und Steuerberatern üblich und für abgegrenzte Aufgaben gut planbar. Eine monatliche Pauschale während der Mandatslaufzeit, im Markt als Retainer bezeichnet, deckt die laufende Begleitung. Dazu kommt häufig eine Erfolgsprovision, die sich am Transaktionswert orientiert und mit steigender Größe anteilig sinkt. Die bekannteste Staffel dieser Art beginnt bei 5 Prozent für die erste Million und fällt stufenweise ab, daneben sind Varianten mit höheren Einstiegssätzen verbreitet. Bei kleinen Transaktionen greift meist ein Mindesthonorar.
Vor der Unterschrift unter den Beratungsvertrag gehören vier Punkte geklärt. Erstens die Bemessungsgrundlage der Erfolgsprovision, also ob sie sich auf den Kaufpreis oder auf den Unternehmenswert einschließlich übernommener Verbindlichkeiten bezieht. Zweitens, ob gezahlte Pauschalen auf die Erfolgsprovision angerechnet werden. Drittens die Laufzeit einer Exklusivitätsvereinbarung und die Frage, ob nach deren Ende noch eine Provision anfällt, wenn ein vorgestelltes Unternehmen später erworben wird. Viertens, welche Leistungen im Honorar enthalten sind und welche gesondert berechnet werden.
Förderung von Beratungsleistungen durch BAFA und die Länder
Auf Bundesebene bezuschusst das Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle Unternehmensberatungen für kleine und mittlere Unternehmen. Die Bemessungsgrundlage liegt bei 3.500 € je Beratung. Der Zuschuss beträgt in den alten Bundesländern 50 Prozent, also höchstens 1.750 €, in den neuen Bundesländern bis zu 80 Prozent, wobei einzelne Regionen abweichend zugeordnet sind. Gefördert werden bis zu zwei Beratungen im Jahr, die aktuelle Förderrichtlinie läuft bis zum 31. Dezember 2026. Der Antrag muss vor Beginn der Beratung gestellt werden, und der Berater muss in der Beraterbörse des BAFA gelistet sein. Die Förderung wird als De-minimis-Beihilfe gewährt.
Daneben bestehen Landesprogramme, die teilweise ausdrücklich auf Nachfolge und Übernahme zugeschnitten sind und höhere Beträge vorsehen. Baden-Württemberg fördert mit dem Nachfolgegutschein bis zu sechs Beratungstage mit einem Zuschuss von 600 € je Tag, Voraussetzung ist ein vorheriges kostenfreies Informationsgespräch bei der zuständigen IHK. In Nordrhein-Westfalen kommen das Beratungsprogramm Wirtschaft für Gründung und Übernahme sowie die Beratungsförderung im Regionalen Wirtschaftsförderungsprogramm über die NRW.BANK infrage. In Bayern begleitet ein Nachfolgecoaching der Industrie- und Handelskammern Übernahmen. Weil Konditionen und Laufzeiten sich ändern, gehört der Stand vor der Antragstellung bei der jeweiligen Stelle geprüft.
Für alle diese Programme gilt dieselbe Reihenfolge: erst der Antrag, dann der Beratungsvertrag, dann der Beginn der Beratung. Wer den Berater vorher beauftragt, verliert den Anspruch. Weil die Bearbeitung Zeit braucht, sollte die Förderung früh eingeplant werden und nicht erst, wenn das Zielunternehmen bereits gefunden ist.
Häufige Fragen
Was kostet eine Beratung beim Unternehmenskauf?
Die Kosten hängen vom Umfang der beauftragten Leistungen ab, nicht allein von der Höhe des Kaufpreises. Anwälte und Steuerberater rechnen meist nach Stunden oder Tagen ab, Transaktionsberater häufig über eine laufende Pauschale und eine Erfolgsprovision.
Ein belastbarer Betrag entsteht erst durch Angebote, in denen der Prüfungsumfang und eine Obergrenze beschrieben sind. Sinnvoll ist, den Umfang vor der Beauftragung schriftlich abzugrenzen und die Prüfung in zwei Stufen zu planen.
Brauche ich beim Unternehmenskauf einen M&A-Berater?
Bei kleinen Übernahmen mit einem Zielunternehmen, das du bereits kennst, reichen Steuerberater und Rechtsanwalt oft aus. Eine Transaktionsberatung lohnt sich, wenn mehrere Zielunternehmen parallel geprüft werden, wenn die Struktur komplex ist oder wenn der Verkäufer selbst professionell begleitet wird.
Entscheidend ist weniger die Bezeichnung als die Frage, wer die Prüfung steuert und die Verhandlung vorbereitet. Wird diese Rolle nicht vergeben, bleibt sie beim Käufer.
Werden Beratungskosten beim Unternehmenskauf gefördert?
Ja, über das Beratungsprogramm des BAFA für kleine und mittlere Unternehmen und über Landesprogramme. Beim BAFA liegt die Bemessungsgrundlage bei 3.500 € je Beratung, der Zuschuss beträgt je nach Region 50 oder bis zu 80 Prozent.
Die Landesprogramme sehen teilweise höhere Beträge vor, etwa der Nachfolgegutschein in Baden-Württemberg mit sechs geförderten Beratungstagen. In allen Fällen muss der Antrag vor Beginn der Beratung gestellt werden.
Was prüft eine Due Diligence und wie lange dauert sie?
Geprüft werden in der Regel die finanzielle Lage, die steuerliche Situation und die rechtlichen Verhältnisse, also Jahresabschlüsse, offene Risiken aus zurückliegenden Jahren, Kunden- und Lieferantenverträge, Miet- und Arbeitsverträge sowie Genehmigungen. Je nach Unternehmen kommen Personal, IT, Technik oder Umwelt hinzu.
Üblich sind etwa 30 bis 90 Tage. Die Dauer hängt vor allem davon ab, wie vollständig der Verkäufer die Unterlagen bereitstellt.
Kann der Verkäufer seinen Berater für beide Seiten einsetzen?
Davon ist abzuraten. Der Berater des Verkäufers verfolgt dessen Interessen, insbesondere bei Kaufpreis, Garantien und Haftungsbegrenzungen. Eine Doppelrolle führt zu einem Interessenkonflikt, der sich im Kaufvertrag auswirkt.
Unproblematisch ist dagegen, dass beide Seiten denselben Notar beauftragen, weil dieser zur Neutralität verpflichtet ist. Die inhaltliche Prüfung des Vertrags ersetzt die Beurkundung jedoch nicht.
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Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung. Sprich für deinen konkreten Fall mit einer Anwältin, einem Anwalt oder deiner Steuerberatung.