Das Einzelunternehmen ist die häufigste Rechtsform in Deutschland, vor allem bei Soloselbstständigen, Handwerkern, Freiberuflern und kleinen inhabergeführten Betrieben. Wer ein Einzelunternehmen verkaufen will, stößt schnell auf eine Besonderheit, die den gesamten Verkauf prägt: Das Unternehmen ist keine eigene juristische Person. Inhaber und Betrieb sind rechtlich eins. Das hat Folgen für die Verkaufsstruktur, die Haftung, die Übergabe und die Steuer.

Das klingt zunächst kompliziert, ist es aber nicht. Wer die Spielregeln kennt, verkauft sein Einzelunternehmen geordnet und steuerlich optimiert. Dieser Leitfaden zeigt, was genau übertragen wird, wie der Wert ermittelt wird und welche steuerlichen Hebel besonders für ältere Inhaber wichtig sind.

Warum es beim Einzelunternehmen keinen Share Deal gibt

Bei einer GmbH kann der Inhaber seine Gesellschaftsanteile verkaufen, das ist der Share Deal. Beim Einzelunternehmen gibt es keine Anteile, die man übertragen könnte, weil keine Gesellschaft existiert. Der Verkauf ist deshalb immer ein Asset Deal: Die einzelnen Vermögensgegenstände, Verträge und der Firmenwert werden auf den Käufer übertragen.

Das ist der zentrale Unterschied zur Kapitalgesellschaft und beeinflusst alles Weitere. Welche steuerlichen und rechtlichen Konsequenzen ein Asset Deal hat, beschreibt ausführlich der Beitrag zu Asset Deal und Share Deal im Vergleich. Für das Einzelunternehmen gilt: Der Asset Deal ist nicht eine Option, sondern der einzige Weg.

Was genau übertragen wird

Beim Verkauf eines Einzelunternehmens wechselt nicht ein Rechtsträger den Eigentümer, sondern ein Bündel einzelner Werte. Typischerweise gehören dazu:

• Anlagevermögen wie Maschinen, Fahrzeuge, Betriebs- und Geschäftsausstattung
• Warenbestand und Vorräte
• Der Kundenstamm und der Firmenwert (Goodwill), oft der wichtigste Wert überhaupt
• Laufende Verträge mit Kunden, Lieferanten und Vermietern, die jeweils der Zustimmung des Vertragspartners bedürfen
• Marken, Schutzrechte und Domains
• Der Firmenname, dessen Fortführung nach §22 HGB mit Zustimmung des bisherigen Inhabers möglich ist

Ein wichtiger Punkt: Verträge gehen beim Asset Deal nicht automatisch über. Jeder Vertragspartner muss der Übernahme zustimmen. Bei den Mitarbeitern ist das anders, hier greift §613a BGB, sodass die Arbeitsverhältnisse mit allen Rechten und Pflichten auf den Käufer übergehen.

Einzelunternehmen oder GmbH: was beim Verkauf anders ist

AspektEinzelunternehmenGmbHVerkaufsstrukturnur Asset Dealmeist Share DealVerträgeZustimmung je Vertragspartnerbleiben im Share Deal bestehenNotar nötigin der Regel neinja, AnteilsabtretungSteuer auf Gewinn§16 EStG, Freibetrag ab 55Teileinkünfteverfahren oder Holding

Bewertung: der fiktive Unternehmerlohn ist entscheidend

Die Bewertung eines Einzelunternehmens folgt grundsätzlich denselben Methoden wie bei größeren Betrieben, vor allem dem Ertragswert und dem Multiplikatorverfahren auf Basis des bereinigten Ergebnisses. Eine Besonderheit darf aber nie fehlen: der fiktive Unternehmerlohn. Da sich der Inhaber kein marktgerechtes Geschäftsführergehalt auszahlt, muss ein solches Gehalt vom Gewinn abgezogen werden, bevor der Multiplikator angewendet wird. Sonst wird der Ertrag systematisch überzeichnet.

Einzelunternehmen sind häufig stark auf die Person des Inhabers ausgerichtet. Diese Inhaberabhängigkeit drückt den Multiplikator, der bei kleinen, personenbezogenen Betrieben oft im Bereich des 2- bis 4-fachen bereinigten EBIT liegt. Wie Käufer den nachhaltigen Ertragswert herleiten und welche Bereinigungen sie vornehmen, zeigt der Leitfaden zur Unternehmensbewertung im Mittelstand.

Inhaberabhängigkeit: der größte Werthebel

Kein Faktor beeinflusst den Verkaufserfolg eines Einzelunternehmens so stark wie die Frage, ob das Geschäft ohne den bisherigen Inhaber weiterläuft. Wenn alle Kundenbeziehungen, das gesamte Know-how und die Lieferantenkontakte ausschließlich am Inhaber hängen, ist das für den Käufer ein erhebliches Risiko.

Die Gegenmittel brauchen Zeit und sollten lange vor dem Verkauf beginnen: Kundenbeziehungen schrittweise auf Mitarbeiter übertragen, Prozesse dokumentieren und eine Übergabephase einplanen, in der der Verkäufer den Käufer einarbeitet und bei Kunden einführt. Eine Übergabe von einigen Monaten bis zu zwei Jahren ist bei Einzelunternehmen üblich und erhöht den erzielbaren Preis spürbar.

Steuern: die Vorteile ab 55 nutzen

Der Gewinn aus dem Verkauf eines Einzelunternehmens ist ein Veräußerungsgewinn nach §16 EStG. Hier liegt der größte steuerliche Hebel, besonders für ältere Inhaber. Wer das 55. Lebensjahr vollendet hat oder dauernd berufsunfähig ist, erhält einen einmaligen Freibetrag von 45.000 Euro, der ab einem Veräußerungsgewinn von 136.000 Euro anteilig abgeschmolzen wird.

Zusätzlich kann der verbleibende Gewinn nach §34 EStG ermäßigt besteuert werden, entweder über die Fünftelregelung oder, ebenfalls ab 55, über den halben durchschnittlichen Steuersatz. Beide Vergünstigungen stehen einmal im Leben zu. Ein wichtiger Vorteil des Einzelunternehmens: Die Veräußerung des gesamten Betriebs durch eine natürliche Person unterliegt grundsätzlich nicht der Gewerbesteuer.

Alternative: vor dem Verkauf in eine GmbH umwandeln

Manchmal lohnt es sich, das Einzelunternehmen vor dem Verkauf in eine GmbH einzubringen. Das schafft eine Haftungstrennung, macht einen Share Deal möglich und kann über eine Holdingstruktur erhebliche Steuervorteile eröffnen. Der Haken: Solche Umwandlungen unterliegen steuerlichen Sperrfristen, häufig sieben Jahre, bevor der volle Vorteil greift. Wer diesen Weg erwägt, muss also sehr früh planen.

Ob sich der Aufwand lohnt, hängt von der Größe des Betriebs, dem erwarteten Kaufpreis und dem Zeithorizont ab. Bei kleineren Einzelunternehmen ist der direkte Asset Deal mit den Freibeträgen ab 55 oft die einfachere und günstigere Lösung. Wer den Markt parallel sondieren möchte, kann sein Unternehmen anonym auf dem Marktplatz für Unternehmensverkäufe inserieren.

Fazit

Ein Einzelunternehmen wird immer als Asset Deal verkauft, weil keine Anteile existieren. Entscheidend für den Erfolg sind drei Dinge: die Inhaberabhängigkeit rechtzeitig zu reduzieren, den Wert mit fiktivem Unternehmerlohn realistisch zu ermitteln und die steuerlichen Freibeträge ab 55 gezielt zu nutzen. Wer den Betrieb gut übergibt und früh plant, erzielt auch für ein kleines, personenbezogenes Unternehmen einen fairen Preis.

Häufige Fragen: Einzelunternehmen verkaufen

Brauche ich beim Verkauf eines Einzelunternehmens einen Notar?

In der Regel nicht. Da keine GmbH-Anteile übertragen werden, ist keine notarielle Beurkundung erforderlich. Eine Ausnahme bilden Grundstücke: Gehört eine Immobilie zum Betrieb und wird mitverkauft, ist die Beurkundung des Grundstückskaufs zwingend.

Was passiert mit dem Firmennamen?

Der Käufer darf den bisherigen Firmennamen nach §22 HGB fortführen, wenn der bisherige Inhaber zustimmt. Das ist oft sinnvoll, weil der Name Marktwert und Kundenbindung trägt. Die Regelung gehört in den Kaufvertrag.

Was ist mein Einzelunternehmen wert?

Der Wert bemisst sich am nachhaltigen, bereinigten Ergebnis abzüglich eines marktgerechten Unternehmerlohns, multipliziert mit einem branchenüblichen Faktor. Bei stark personenbezogenen Betrieben liegt dieser oft beim 2- bis 4-fachen EBIT. Eine unabhängige Bewertung schafft die nötige Objektivität.

Wie hoch ist die Steuer beim Verkauf?

Der Veräußerungsgewinn wird nach §16 EStG versteuert. Ab 55 Jahren gibt es einen Freibetrag von 45.000 Euro und einen ermäßigten Steuersatz nach §34 EStG, beides einmalig. Die Veräußerung des ganzen Betriebs durch eine natürliche Person ist zudem gewerbesteuerfrei.

Gehen meine Mitarbeiter mit über?

Ja. Beim Asset Deal greift §613a BGB: Alle Arbeitsverhältnisse gehen mit allen Rechten und Pflichten auf den Käufer über. Die Mitarbeiter haben ein Widerspruchsrecht, das sie aber selten ausüben.