Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist die einfachste Form, zu mehreren ein Unternehmen zu führen. Sie entsteht oft formlos und ist bei kleinen Betrieben, Praxen und Freiberufler-Zusammenschlüssen verbreitet. Wer einen GbR-Anteil oder eine ganze GbR verkaufen will, muss zwei Dinge beachten, die sie deutlich von einer Kapitalgesellschaft unterscheiden: die starke Personenbezogenheit und die persönliche Haftung der Gesellschafter.

Seit der Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) zum Jahr 2024 kann eine GbR als rechtsfähige Gesellschaft (eGbR) ins Gesellschaftsregister eingetragen werden. Das hat Auswirkungen auf die Übertragung und die Transparenz, ändert aber nichts an den Grundprinzipien, die diesen Leitfaden bestimmen.

Zwei Wege: Anteilsübertragung oder Asset Deal

Eine GbR lässt sich auf zwei Arten verkaufen. Beim ersten Weg überträgt ein Gesellschafter seinen Gesellschaftsanteil, also seinen Anteil an der gesamthänderischen Gemeinschaft, auf den Käufer. Beim zweiten Weg werden die einzelnen Vermögensgegenstände der GbR übertragen, also ein Asset Deal. Welcher Weg passt, hängt davon ab, ob ein einzelner Gesellschafter ausscheidet oder die gesamte GbR den Eigentümer wechselt. Die Unterschiede zwischen Asset Deal und Anteilsverkauf sollten dabei früh geklärt werden.

Anders als bei der GmbH ist die GbR stark personenbezogen. Die Übertragung eines Gesellschaftsanteils bedarf deshalb grundsätzlich der Zustimmung aller Mitgesellschafter, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes regelt. Ein Gesellschafter kann seinen Anteil also nicht im Alleingang an einen beliebigen Dritten verkaufen.

Gesellschaftsvertrag prüfen

Der erste Schritt vor jedem GbR-Verkauf ist die Prüfung des Gesellschaftsvertrags. Er entscheidet darüber, ob und unter welchen Bedingungen ein Anteil übertragen werden darf. Enthält der Vertrag eine Nachfolge- oder Übertragungsklausel, ist der Weg vorgezeichnet. Fehlt eine solche Regelung, gilt der gesetzliche Grundsatz: Übertragung nur mit Zustimmung aller Gesellschafter.

Wurde die GbR ohne schriftlichen Vertrag gegründet, was häufig vorkommt, sollte vor dem Verkauf dringend eine klare Regelung getroffen werden. Andernfalls drohen Streit und Blockaden, gerade wenn nicht alle Gesellschafter dasselbe Ziel verfolgen.

Persönliche Haftung und Nachhaftung

Der größte Unterschied zur GmbH ist die Haftung. Die Gesellschafter einer GbR haften persönlich, unbeschränkt und mit ihrem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Das hat auch für den Verkauf Konsequenzen. Ein ausscheidender Gesellschafter haftet für die zum Zeitpunkt seines Ausscheidens bestehenden Altverbindlichkeiten weiter, die Nachhaftung ist auf fünf Jahre begrenzt.

Für den Verkäufer bedeutet das: Mit dem Verkauf des Anteils sind nicht automatisch alle Risiken vom Tisch. Eine saubere Regelung im Kaufvertrag, etwa eine Freistellung durch den Käufer von künftigen Ansprüchen, ist deshalb besonders wichtig. Auch eine Übersicht aller bestehenden Verbindlichkeiten gehört zwingend in die Verhandlung.

Freiberufler-GbR: berufsrechtliche Besonderheiten

Viele GbRs sind Zusammenschlüsse von Freiberuflern, etwa Ärzten, Rechtsanwälten, Architekten oder Steuerberatern. Hier kommt eine zusätzliche Hürde hinzu: Der Käufer muss in der Regel selbst Berufsträger sein, weil die Berufsordnungen die Beteiligung an einer solchen Gesellschaft an die jeweilige Zulassung knüpfen. Eine Ärzte-GbR kann ihren Anteil also nicht an einen beliebigen Investor verkaufen, sondern nur an einen zugelassenen Arzt.

Das verkleinert den Käuferkreis erheblich und macht eine gezielte, oft branchennahe Ansprache nötig. Gleichzeitig ist der Wert solcher Gesellschaften stark an die Person gebunden, was eine sorgfältige Übergabe der Mandanten oder Patienten besonders wichtig macht.

Bewertung und Steuer

Die Bewertung einer GbR folgt dem Ertrag. Da viele GbRs stark personenbezogen sind, ist der Firmenwert häufig an die Gesellschafter gebunden. Eine Übergangsphase, in der der Verkäufer Kunden oder Mandanten an den Nachfolger übergibt, ist deshalb oft entscheidend für den realisierbaren Preis. Wie Käufer den nachhaltigen Ertragswert herleiten, zeigt der Leitfaden zur Unternehmensbewertung im Mittelstand.

Steuerlich wird der Gewinn aus dem Verkauf eines GbR-Anteils als Veräußerungsgewinn nach §16 EStG behandelt, da es sich um einen Mitunternehmeranteil handelt. Wer das 55. Lebensjahr vollendet hat, kann den Freibetrag und den ermäßigten Steuersatz nutzen. Die genaue Gestaltung sollte früh mit dem Steuerberater abgestimmt werden.

Fazit

Der Verkauf einer GbR ist vor allem eine Frage der Zustimmung und der Haftung. Weil die GbR personenbezogen ist, braucht die Anteilsübertragung die Zustimmung der Mitgesellschafter, und der Gesellschaftsvertrag entscheidet über die Spielräume. Die persönliche Haftung samt fünfjähriger Nachhaftung verlangt klare Regelungen im Kaufvertrag. Bei Freiberufler-GbRs kommt die berufsrechtliche Zulassung des Käufers hinzu. Wer diese Punkte früh klärt und die Übergabe sorgfältig plant, verkauft auch eine GbR geordnet.

Häufige Fragen: GbR verkaufen

Kann ich meinen GbR-Anteil allein verkaufen?

Grundsätzlich nur mit Zustimmung der Mitgesellschafter, weil die GbR personenbezogen ist. Eine abweichende Regelung im Gesellschaftsvertrag kann die Übertragung erleichtern. Ohne Vertrag gilt der gesetzliche Zustimmungsvorbehalt.

Hafte ich nach dem Verkauf noch für Schulden der GbR?

Für Altverbindlichkeiten, die zum Zeitpunkt Ihres Ausscheidens bestanden, haften Sie nach, begrenzt auf fünf Jahre. Eine Freistellung durch den Käufer im Kaufvertrag ist deshalb wichtig.

Kann eine Ärzte- oder Anwalts-GbR an jeden verkauft werden?

Nein. Bei Freiberufler-GbRs muss der Käufer in der Regel selbst zugelassener Berufsträger sein. Das verkleinert den Käuferkreis und erfordert eine gezielte Ansprache innerhalb der Branche.

Wie wird der Gewinn aus dem GbR-Verkauf besteuert?

Als Veräußerungsgewinn eines Mitunternehmeranteils nach §16 EStG. Ab 55 Jahren stehen ein Freibetrag und der ermäßigte Steuersatz nach §34 EStG zu, beides einmal im Leben.