GmbH kaufen: worauf es bei Wert, Haftung und Prüfung ankommt

Thomas
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07.07.2026
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GmbH kaufen: worauf es bei Wert, Haftung und Prüfung ankommt

Eine GmbH kaufen bedeutet, dass du eine fertige Gesellschaft übernimmst: mit Steuernummer, Kundenstamm, Verträgen, Mitarbeitern und laufenden Cashflow. Du kaufst jedoch auch ihre Vergangenheit mit, also auch Schulden, Haftung und stille Lasten. Wir führen dich durch alle Entscheidungen, die über einen guten Deal oder einen teuren Fehler entscheiden können. Die erste lautet: Was genau kaufst du eigentlich?

Eine GmbH kaufen im Schnellcheck

Punkt Kurz
Was du kaufstOperative GmbH, Vorrats-GmbH oder Mantel-GmbH.
Wert ermittelnBereinigtes EBIT × Branchen-Multiple.
KMU-MultipleMeist ca. 4,5 bis 6,8; Ø ca. 5,8.
Realistischer PreisMedian ca. 175.000 €, Ø ca. 370.000 €.
PreisdrückerInhaberabhängigkeit kann 20 bis 40 % Abschlag bedeuten.
StrukturMeist Share Deal, notarpflichtig nach § 15 GmbHG.
HaftungBeim Share Deal bleiben Schulden in der GmbH.
PrüfungDue Diligence prüft Schulden, Steuern, Verträge und stille Lasten.
KostenKaufpreis plus ca. 3 bis 5 % Nebenkosten.
DauerKleine GmbH ca. 3 bis 6 Monate, komplexe Deals 6 bis 12 Monate.
GmbH für 1 €Meist Warnsignal wegen Schulden oder Insolvenzrisiko.
Markt 2026Viele Nachfolgen, Käufer mit guter Prüfung haben Verhandlungsspielraum.

Kaufst du eine operative GmbH, eine Vorrats-GmbH oder nur Anteile?

Hinter der Entscheidung, eine „GmbH zu kaufen", stecken drei unterschiedliche Geschäfte. Die wichtigsten Faktoren, die hinter der Aufgabe stehen, sind Teil deiner Kaufentscheidung: Preis, Risiko, Marktplatzierung, Tempo und der Aufwand, den du vor dem Kauf treiben musst. Denn eine GmbH kann sich in ihrer Form und der Aufgabe, die hinter der Übernahme steht, unterscheiden.

Wann lohnt es sich, eine operative GmbH zu kaufen?

Eine operative GmbH ist ein laufender Betrieb: Sie macht Umsatz, hat Kunden, Mitarbeiter und bestenfalls eine ausbaubare Marktposition. Das ist der klassische Fall der Unternehmensnachfolge.

Ziel ist es dabei, Ertragskraft zu kaufen, sodass am ersten Tag der Übernahme direkt Geld verdient wird. Das lohnt sich dann, wenn du in ein eingespieltes Geschäft einsteigen willst, den Kundenstamm und das Team übernehmen kannst und eine Vision für die GmbH mitbringst.

Der Preis dafür: Du erbst die komplette Historie der Gesellschaft, vom letzten Lieferantenvertrag bis zur offenen Betriebsprüfung. Genau deshalb ist bei der operativen GmbH eine detaillierte Prüfung vor dem Kauf entscheidend.

Beachte diese 4 Regeln beim GmbH-Kauf:

  • Lass dir drei Jahresabschlüsse plus aktuelle BWA geben und normalisiere das EBIT selbst (marktübliches Geschäftsführergehalt ansetzen, Einmaleffekte raus). Erst dann kennst du den Ertrag.
  • Teste die Inhaberabhängigkeit: Wie viel Umsatz hängt an den persönlichen Kontakten des Verkäufers? Sichere die Übergabe über Beratervertrag, Halteklausel oder Earn-Out.
  • Prüfe Change-of-Control-Klauseln in Kunden-, Liefer- und Kreditverträgen, sonst brechen genau die Verträge weg, für die du kaufst.
  • Achte auf stille Lasten (Pensionszusagen, Bürgschaften, offene Betriebsprüfung). Die stehen nicht offen in der Bilanz.
Operative GmbH
Was du kaufstLaufender Betrieb: Umsatz, Kundenstamm, Team, eingespielte Prozesse, bestenfalls ausbaubare Marktposition
ErtragCashflow ab Tag 1, kein Anlauf wie bei einer Neugründung
Typische Größe (KMU)Umsatz ca. 0,5 bis 20 Mio. €, bereinigtes EBIT ca. 50.000 bis 2 Mio. €
Kaufpreis-OrientierungKMU historisch (KfW): Median ca. 175.000 €, Ø ca. 370.000 €; Kaufpreisvorstellungen seit 2019 ca. +34 %
Übliche StrukturMeist Share Deal (Anteilskauf), Notar-Pflicht nach § 15 GmbHG
Eigenkapital für Finanzierungin der Regel ca. 10 bis 30 % des Kaufpreises
Größter WertkillerInhaberabhängigkeit, Abschlag ca. 20 bis 40 % gegenüber großen Unternehmen
HauptrisikoDu erbst die komplette Historie: Schulden, Haftung, stille Lasten
Aufgaben vor dem KaufEBIT normalisieren, Due Diligence (Finanzen, Steuern, Recht, Verträge, Personal), Inhaberabhängigkeit prüfen, Change-of-Control-Klauseln checken, Finanzierung und EK klären, Übergabephase für Schlüsselpersonen planen

Wann ist eine Vorrats- oder Mantel-GmbH die bessere Wahl?

Eine Vorrats-GmbH und eine Mantel-GmbH haben dasselbe Ziel, kommen aber aus unterschiedlichen Richtungen. Eine Vorrats-GmbH wurde eigens „auf Vorrat" gegründet und war nie geschäftlich tätig. Sie ist im Handelsregister eingetragen, das Stammkapital ist voll eingezahlt, es gibt keine Verträge und keine Schulden: ein sauberes, sofort einsatzbereites Gefäß.

Eine Mantel-GmbH war dagegen einmal ein echter Betrieb, hat ihr Geschäft aber eingestellt. Übrig bleibt sozusagen der „Mantel".

In beiden Fällen kaufst du kein Geschäft, sondern Geschwindigkeit und eine fertige Struktur. Das ist sinnvoll, wenn du sehr schnell eine handlungsfähige GmbH brauchst, etwa um an einer Ausschreibung teilzunehmen, kurzfristig Verträge zu zeichnen oder eine Holding- oder Projektstruktur aufzubauen.

Gut zu wissen: Ein wichtiger Punkt wird dabei oft übersehen: Rechtlich gilt die Wiederinbetriebnahme beider Varianten als „wirtschaftliche Neugründung". Du musst die Verwendung dem Registergericht offenlegen und erneut versichern, dass das Stammkapital zur freien Verfügung steht. Wer das übergeht, riskiert eine persönliche Haftung. Und bei der Mantel-GmbH gilt: Sie hat eine Vergangenheit, also prüfe sie so gründlich wie eine operative Gesellschaft.

Vorrats-GmbH vs. Mantel-GmbH

Vorrats-GmbH Mantel-GmbH
Was es istNeu gegründet, nie operativ tätigFrüher operativ, heute leer/inaktiv
Historie/AltlastenKeine, komplett sauberVorhanden: Schulden, Steuer, alte Verträge möglich
Stammkapital25.000 €, voll eingezahltUrsprünglich vorhanden, heutigen Stand prüfen
Kaufpreis-OrientierungStammkapital (meist 25.000 €) + Aufschlag ca. 1.000 bis 5.000 € + NotarVariabel, je nach Altlasten und Lizenzen (teils symbolisch)
Struktur/NotarShare Deal, Notar-Pflicht (§ 15 GmbHG)Share Deal, Notar-Pflicht (§ 15 GmbHG)
HauptrisikoFormfehler bei der Neugründung, persönliche HaftungVerdeckte Altlasten plus Formfehler
Ziel beim KaufSofort handlungsfähige, saubere GmbHGünstige, schnell verfügbare Hülle, ggf. mit Lizenz

Beachte hier diese Regeln:

  • Behandle den Kauf rechtlich wie eine Neugründung: Verwendung beim Registergericht offenlegen und Kapitalaufbringung erneut versichern, sonst drohen Unterbilanz- und Handelndenhaftung.
  • Bei der Mantel-GmbH: volle Due Diligence wie bei einem operativen Betrieb. Eine leere Hülle kann teure Vergangenheit mitbringen.
  • Rechne nicht mit Verlustvorträgen. Bei mehr als 50 % Anteilsübertragung fallen sie nach § 8c KStG in der Regel weg.
  • Prüfe, ob an der GmbH werthaltige Lizenzen oder Konzessionen hängen, das ist oft der einzige echte Mehrwert eines Mantels.
  • Lass dir bei der Vorrats-GmbH schriftlich bestätigen, dass sie nie tätig war und das Stammkapital unangetastet auf dem Konto liegt.
  • Plane auch hier den Notartermin ein (§ 15 GmbHG), die Anteilsübertragung muss beurkundet werden.

Muss ich die ganze GmbH kaufen, oder reichen Anteile?

Du musst nicht zwingend 100 Prozent übernehmen. Möglich ist auch ein Anteilskauf. Entscheidend sind die Schwellen:

  • Ab mehr als 50 Prozent hast du die einfache Mehrheit und damit die operative Kontrolle.
  • Ab 75 Prozent kannst du Satzungsänderungen allein durchsetzen.
  • Unterhalb von 25 Prozent hat ein Mitgesellschafter eine Sperrminorität. Dann gilt es zu bedenken, dass eine Minderheitsbeteiligung eher ein Investment ist als eine Übernahme.
Operative GmbH Vorrats-/Mantel-GmbH Anteilskauf
Was du bekommstLaufender Betrieb mit Umsatz, Kunden, TeamLeere, sofort einsatzbereite GesellschaftBeteiligung an einer GmbH (Teil oder ganz)
VerfügbarkeitAbhängig vom AngebotSehr schnellAbhängig vom Angebot
Risiko / AltlastenHoch: komplette HistorieVorrat gering, Mantel: Historie prüfenWie operativ, plus Mitgesellschafter
Wofür idealEinstieg in ein Geschäft, Ertrag ab Tag 1Tempo, Struktur, HoldingTeil-Einstieg, gemeinsame Übernahme

Lohnt sich der Kauf einer GmbH 2026?

Natürlich lohnt sich auch heute noch der GmbH-Kauf, wenn der Preis stimmt und du sauber prüfst. Laut KfW planen bis Ende 2029 jährlich rund 109.000 Inhaber kleiner und mittlerer Unternehmen den Rückzug und suchen einen Nachfolger.

Gleichzeitig ziehen rund 114.000 pro Jahr eine Geschäftsaufgabe ohne Nachfolgelösung in Betracht, oft weil kein Käufer da ist. In dieser Lücke liegt deine Chance: Es gibt mehr verkaufswillige Betriebe als qualifizierte Käufer. Das IfM Bonn und das Statistische Bundesamt zeichnen dasselbe strukturelle Bild, in Deutschland gibt es über 800.000 Kapitalgesellschaften, überwiegend GmbHs, und ein großer Teil der Inhaber nähert sich dem Ruhestand.

Zwei Dinge solltest du in dein Kaufangebot einpreisen. Erstens steigen die Preisvorstellungen: Die durchschnittlich angesetzten Kaufpreise sind laut KfW seit einigen Jahren um rund 34 Prozent gestiegen. Verkäufer rufen also mehr auf, als du vielleicht erwartest. Zweitens ist Fremdkapital teurer als noch 2021.

Eine GmbH mit stabilem Cashflow trägt eine Finanzierung trotzdem, und für Übernahmen gibt es Förderkredite. Unterm Strich ist es ein Käufermarkt für solide, unspektakuläre Betriebe und ein Verkäufermarkt für die wenigen Filetstücke.

Du bist seltener der einzige Interessent und wählst öfter aus mehreren Angeboten. Billig wird dadurch nichts, aber verhandelbar. Wer Eigenkapital und Geduld mitbringt, sitzt im Gespräch mit einem Verkäufer am längeren Hebel.

Marktlage für den GmbH-Kauf

Aktuelle Statistiken
Geplante Nachfolgen pro Jahr bis 2029ca. 109.000
Geplante Geschäftsaufgaben pro Jahr bis 2029ca. 114.000
Anstieg der Kaufpreisvorstellungen seit 2019ca. +34 %
Kapitalgesellschaften in Deutschland (überw. GmbHs)über 800.000

Für wen lohnt sich der Kauf, für wen nicht?

Lohnen tut sich der Kauf vor allem für Branchenkenner und erfahrene Führungskräfte, die einen Betrieb von außen übernehmen (Management-Buy-In), für strategische Käufer, die zukaufen, um zu wachsen, und für Investoren mit ausreichend Eigenkapital.

Vorsicht ist geboten, wenn du ohne Eigenkapital startest, einen stark inhaberabhängigen Betrieb ohne Branchenerfahrung übernehmen willst oder vor allem nach „billig" suchst. Genau dort lauern die teuren Fehler.

Was ist eine GmbH wert?

Der gängigste Weg im Mittelstand ist die Praktikermethode: Unternehmenswert gleich bereinigtes EBIT mal Branchen-Multiple. Wir bei Firmenkauf rechnen dabei mit dem EBIT, dem Ergebnis vor Zinsen und Steuern, nicht mit dem EBITDA.

Das ist konsistent mit dem Markt und führt zu vorsichtigeren, belastbareren Werten, weil Abschreibungen, also der reale Investitionsbedarf, im Ergebnis bleiben. Drei Dinge bestimmen, ob der Wert hält:

  • Erstens die EBIT-Normalisierung. Setze ein marktübliches Geschäftsführergehalt an, rechne Einmaleffekte und private Kosten heraus. Erst dieses bereinigte EBIT ist die ehrliche Basis.
  • Zweitens die Inhaberabhängigkeit, der größte Wertkiller im Mittelstand. Hängt der Umsatz an den persönlichen Kontakten des Verkäufers, sinkt der Multiple deutlich. Für kleine, personenabhängige Betriebe ist ein Abschlag von 20 bis 40 Prozent gegenüber großen Unternehmen normal.
  • Drittens die Schulden. Der Multiple liefert den Unternehmenswert (Enterprise Value). Dein Kaufpreis für die Anteile (Equity Value) ist der Unternehmenswert minus Finanzschulden plus Kasse. Beim Anteilskauf übernimmst du die Schulden der GmbH mit, sie sind also kein Detail, sondern senken direkt deinen Preis.

EBIT-Multiples nach Branche beim GmbH-Kauf

Branche EBIT-Multiple (KMU, ca.) Typische Spanne
Software & SaaS6,65,5 bis 8,0
Beratung & Dienstleistung6,65,5 bis 7,5
Chemie, Kunststoff, Papier6,85,5 bis 7,5
Maschinen- & Anlagenbau6,45,0 bis 7,5
Nahrungs- & Genussmittel6,55,5 bis 7,5
Bau & Handwerk5,94,5 bis 6,5
Elektrotechnik5,94,5 bis 6,5
Handel & E-Commerce5,84,5 bis 6,5
Transport & Logistik4,73,5 bis 5,5
Textil & Bekleidung4,53,5 bis 5,0
Durchschnitt5,8

Werte auf Basis des bereinigten EBIT (Unternehmen unter ca. 20 Mio. Euro Umsatz). Orientierung, kein fester Wert.

Wovon hängt der Kaufpreis ab?

Über den Branchen-Multiple hinaus zählt natürlich die Qualität des Geschäfts:

  • stabile, planbare Erträge statt schwankender Jahre
  • Wachstum
  • ein breiter Kundenstamm statt Abhängigkeit von ein, zwei Großkunden
  • ein gefüllter Auftragsbestand
  • werthaltige Substanzen wie Maschinen oder Immobilien
  • die Verschuldung

Dazu kommt die Verhandlungssituation: Gibt es mehrere Interessenten, steigt der Preis. Wie du systematisch zu einem belastbaren Wert kommst, zeigen die Artikel zur Unternehmensbewertung und zum Stuttgarter Verfahren.

Was kostet es, eine GmbH zu kaufen?

Der Kaufpreis ist nur der größte Posten, jedoch nicht der einzige. Rechne mit Nebenkosten, die je nach Größe und Komplexität spürbar ins Gewicht fallen.

Der Notar ist beim Anteilskauf ebenfalls Pflicht. Denn die Übertragung von GmbH-Anteilen muss notariell beurkundet werden, das schreibt § 15 GmbHG zwingend vor. Dazu kommen Rechts- und Steuerberatung, die Due-Diligence-Prüfung und, falls Immobilien dabei sind, Grunderwerbsteuer. Wir können in etwa folgende Kostenpunkte vorsehen:

Kaufnebenkosten beim GmbH-Kauf

Posten Wofür Größenordnung
NotarPflicht-Beurkundung der Anteilsübertragung (§ 15 GmbHG)gesetzl. Gebühr (GNotKG), bei hohen Kaufpreisen gedeckelt
RechtsberatungKaufvertrag, Garantien, Verhandlungje nach Komplexität, oft 1 bis 3 % des Kaufpreises
Due DiligencePrüfung von Finanzen, Steuern, Rechtwenige Tausend Euro bis ca. 1 bis 2 %
M&A-/TransaktionsberatungSuche, Verhandlung, Strukturierungprojekt- oder erfolgsabhängig
Grunderwerbsteuer (nur mit Immobilie)bei Immobilienübergang3,5 bis 6,5 % des Immobilienwerts (je Bundesland)
EintragungenGesellschafterliste, Geschäftsführerwechselgering (meist dreistellig)

Um das Ganze zu verdeutlichen, nehmen wir ein aktuelles Praxisbeispiel zur Hand: Du kaufst eine Dienstleistungs-GmbH mit 300.000 Euro bereinigtem EBIT. Bei einem Branchen-Multiple von 6 ergibt das einen Unternehmenswert von 1,8 Millionen Euro. Die GmbH hat 300.000 Euro Bankschulden und 100.000 Euro auf dem Konto. Dein Kaufpreis für die Anteile liegt damit bei rund 1,6 Millionen Euro.

Für Notar, Vertrag und Prüfung kalkulierst du grob 3 bis 5 Prozent, also etwa 50.000 bis 80.000 Euro. Eine Immobilie ist nicht dabei, Grunderwerbsteuer fällt also nicht an. Du planst all-in rund 1,65 bis 1,68 Millionen Euro.

Share Deal oder Asset Deal, was ist besser für dich?

Beim Share Deal kaufst du die Anteile an der GmbH. Die Gesellschaft bleibt rechtlich dieselbe, alle Verträge, Genehmigungen und Arbeitsverhältnisse laufen unverändert weiter. Du übernimmst natürlich auch sämtliche Altlasten und Risiken. Die Anteilsübertragung muss zudem notariell beurkundet werden.

Beim Asset Deal kaufst du einzelne Wirtschaftsgüter, also etwa Maschinen, Warenbestand, Kundenverträge und Marke. Du pickst dir heraus, was du willst, und lässt die meisten Altlasten beim Verkäufer. Dafür musst du Verträge einzeln übertragen, was oft die Zustimmung der Vertragspartner braucht.

Steuerlich ziehen beide Seiten in unterschiedliche Richtungen. Verkäufer bevorzugen meist den Share Deal, weil der Gewinn nur zu 60 Prozent besteuert wird (Teileinkünfteverfahren), bei einer verkaufenden Holding nach § 8b KStG sogar zu rund 95 Prozent steuerfrei bleibt. Käufer (so wie du) bevorzugen oft den Asset Deal, weil sich die gekauften Werte abschreiben lassen. Dieser Interessenkonflikt landet am Ende bestenfalls im Preis.

Hafte ich beim Firmenkauf für die Schulden der GmbH?

Beim Share Deal: indirekt ja. Die GmbH behält ihre Schulden, du kaufst sie mit, abgebildet sind diese über den Kaufpreis. Persönlich haftest du als Gesellschafter dank der beschränkten Haftung grundsätzlich nicht, aber jeder versteckte Verlust trifft den Wert deiner Anteile. Das sollte man natürlich beachten.

Beim Asset Deal gilt grundsätzlich nein für die Altschulden, mit wichtigen Ausnahmen: Führst du die Firma unter altem Namen fort, haftest du nach § 25 HGB; für betriebliche Steuern greift § 75 AO; und die Arbeitsverhältnisse gehen ohnehin über.

Wie läuft der Kauf einer GmbH ab?

So läuft es auf dem freien Markt

Auf dem freien Markt zieht sich dieser Pfad oft in die Länge. Die Angebote sind über viele Börsen, Berater und Netzwerke verstreut, und du musst erst herausfinden, welcher Verkäufer es überhaupt ernst meint.

Der Kontakt läuft über E-Mail und Telefon. NDA, LOI und Kaufvertrag wandern als Anhänge hin und her, oft über verschiedene Tools und Signatur-Dienste. Wir sehen dabei oft unklare Versionsstände und sensible Zahlen, die unkontrolliert in Postfächern liegen. Dazu kostet jeder Verkäufer ohne echte Verkaufsabsicht Zeit.

So läuft es auf Firmenkauf.de

Auf Firmenkauf.de passiert all das an einem Ort. Du verhandelst direkt mit Verkäufern, die verkaufsbereit sind und aktiv im Workspace mitarbeiten, nicht mit anonymen Inseraten. Jedes Angebot wird vor der Freigabe geprüft, du startest also auf seriöser Basis.

Suche, Kontakt, NDA, LOI, Kaufvertrag und Signatur laufen im selben geschützten Datenraum, mit einem klaren Stand und ohne Wechsel in externe Tools. Sensible Inhalte bleiben dabei auf der Plattform: E-Mail-Benachrichtigungen verraten nur, dass es etwas Neues gibt, nie den Inhalt. So behältst du vom ersten Kontakt bis zum Closing den Überblick und die Kontrolle.

Freier Markt Firmenkauf.de
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NDA, LOI, Vertrag an einem Ort
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Wie lange dauert der Kauf einer GmbH?

Eine kleine, gut vorbereitete GmbH wechselt in etwa drei bis sechs Monaten den Eigentümer. Bei größeren oder komplexeren Gesellschaften sind sechs bis zwölf Monate normal. Die Zeit verteilt sich auf Suche und Kontakt (Wochen), Due Diligence (vier bis acht Wochen), Vertragsverhandlung (zwei bis sechs Wochen) und den Notar- und Closing-Termin (Tage bis Wochen). Vorbereitete Vertragsvorlagen und ein digitaler Datenraum verkürzen den Prozess spürbar.

Was passiert mit den Mitarbeitern, wenn ich eine GmbH kaufe?

Das hängt im Grunde von der Struktur ab. Beim Share Deal bleibt der Arbeitgeber, die GmbH, derselbe. Die Arbeitsverhältnisse laufen dann unverändert weiter, es ändert sich nur der Gesellschafter. Beim Asset Deal liegt ein Betriebsübergang vor, und es greift § 613a BGB: Die Arbeitsverhältnisse gehen automatisch mit allen Rechten und Pflichten auf dich über. Die Mitarbeiter haben ein Widerspruchsrecht, und eine Kündigung allein wegen des Übergangs ist nach dem Gesetz unwirksam.

Wie prüfst du die GmbH vor dem Kauf?

Die Due Diligence ist der wichtigste Teil des Kaufs. Hier entscheidet sich, ob der aufgerufene Preis stimmt und ob Risiken im Verborgenen liegen. Geh die folgenden Bereiche systematisch durch.

Checkliste 1: Due-Diligence-Prüfpunkte

  • Finanzen: Jahresabschlüsse der letzten drei Jahre, aktuelle BWA, Forderungen und Verbindlichkeiten
  • Steuern: offene Veranlagungen, Risiko aus Betriebsprüfung, verdeckte Gewinnausschüttungen
  • Recht: Gesellschaftsvertrag, laufende Prozesse, Bürgschaften und Garantien
  • Verträge: Kunden- und Lieferantenverträge, Miet- und Leasingverträge, Change-of-Control-Klauseln
  • Personal: Schlüsselpersonen, Pensionszusagen, Tarif- und Betriebsvereinbarungen
  • Operatives: Kundenkonzentration, Auftragsbestand, IT, Genehmigungen und Lizenzen
  • Inhaberabhängigkeit: Was bricht weg, wenn der bisherige Inhaber geht?

Welche Altlasten übersieht man am ehesten?

Am teuersten sind grundsätzlich die Posten, die nicht offen in der Bilanz stehen. Dazu gehören unterdeckte Pensionszusagen, Bürgschaften und Patronatserklärungen, Gewährleistungs- und Produkthaftungsrisiken, Steuernachzahlungen aus einer laufenden Betriebsprüfung und Umweltlasten auf Grundstücken.

Besonders tückisch sind Change-of-Control-Klauseln: Sie geben Kunden, Banken oder Lieferanten das Recht, Verträge zu kündigen, sobald der Eigentümer wechselt. Genau die Verträge, für die du das Unternehmen kaufst, können so wegbrechen.

Was steckt hinter einer GmbH für 1 Euro?

Ein symbolischer Kaufpreis von einem Euro ist fast immer ein Warnsignal. Verkauft jemand seine GmbH für einen Euro, ist sie meist überschuldet, du kaufst also die Probleme mit. Die größte Gefahr ist die verdeckte Überschuldung.

Ist eine GmbH zahlungsunfähig oder überschuldet, besteht Insolvenzantragspflicht nach § 15a InsO. Wer als neuer Geschäftsführer zu spät handelt, riskiert die persönliche Haftung wegen Insolvenzverschleppung. Dazu kommen oft fortbestehende Bürgschaften, offene Steuer- und Sozialversicherungsschulden. Manchmal lohnt ein solcher Kauf, etwa bei einem Sanierungsfall mit echter Substanz oder einer wertvollen Lizenz. Häufiger ist es eine Falle.

Checkliste 2: Red Flags beim Billig-Kauf

  • Symbolischer Preis trotz angeblich gesundem Geschäft
  • Verkäufer drängt auf Tempo und blockiert die Prüfung
  • Keine sauberen, fristgerecht offengelegten Jahresabschlüsse
  • Offene Steuer- und Sozialversicherungsverbindlichkeiten
  • Bestehende Bürgschaften oder Patronatserklärungen
  • Anzeichen von Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit
  • Geschäftsführerwechsel kurz vor dem Verkauf

Lohnt sich eine GmbH mit guter Bonität?

Eine saubere Bonität, also ein guter Bonitätsindex, keine Negativmerkmale, eingezahltes Stammkapital und eine ordentliche Historie, besitzt einen ganz klaren Wert. Denn sie verbessert die Finanzierung, sichert Lieferantenkredite und macht dich für Ausschreibungen überhaupt erst zugelassen. Aber Bonität ist nicht gleich Ertragskraft: Eine bonitätsstarke Mantel-GmbH ohne Geschäft ist eher ein Vehikel, kein direkt laufender Gewinn.

Was bringt eine GmbH mit Lizenz oder Konzession?

Manche Erlaubnisse sind schwer und zeitaufwendig neu zu bekommen und damit ein echter Wert. Beispiele sind die Erlaubnis zur Arbeitnehmerüberlassung, die Makler- und Bauträgererlaubnis nach § 34c GewO, Konzessionen im Güter- und Personenverkehr oder Zulassungen im Gesundheitswesen.

Entscheidend ist, ob die Erlaubnis an die Gesellschaft oder an eine Person, etwa den Geschäftsführer, gebunden ist. Beim Share Deal bleiben gesellschaftsgebundene Erlaubnisse in der Regel erhalten, beim Asset Deal musst du sie oft neu beantragen. Prüfe das vor dem Kauf genau. Je nach Fall kannst du dann nämlich auch Lizenzen mitnehmen.

Sollte der Geschäftsführer nach dem Kauf bleiben?

Wenn Kunden, Know-how und Lieferantenbeziehungen am bisherigen Geschäftsführer hängen, ist seine Übergangsphase oft kaufentscheidend. Sichere sie über einen befristeten Beratervertrag, eine Halteklausel oder einen Earn-Out, der einen Teil des Preises an den künftigen Erfolg koppelt. Ist die Führung dagegen gut vertretbar, ist sein Verbleib weniger kritisch. Schlüsselpersonen zu binden, gehört in vielen Deals zu den wichtigsten Stellschrauben.

Welche GmbH passt zu deiner Branche?

Handwerks- oder Bau-GmbH kaufen?

Im Handwerk zählt die Eintragung in die Handwerksrolle, bei zulassungspflichtigen Gewerken die Meisterpflicht. Diese Qualifikation ist häufig personengebunden, prüfe also, ob ein Meister im Betrieb bleibt. Bei Bau-GmbHs sind Auftragsbestand, Gewährleistungsrückstellungen und offene Nachträge die kritischen Punkte.

IT- oder Software-GmbH kaufen?

Wiederkehrende Umsätze aus Wartung oder Software-Abos treiben den Wert nach oben, IT- und Software-GmbHs erzielen deshalb oft hohe Multiples. Die Risiken liegen woanders: bei einzelnen Schlüsselentwicklern, bei den Rechten am Quellcode (gehört er wirklich der GmbH?) und bei der Abhängigkeit von wenigen Großkunden.

Pflege-GmbH kaufen?

Der Wert einer Pflege-GmbH steckt in ihrer Zulassung, also dem Versorgungsvertrag nach SGB XI beziehungsweise SGB V. Daran hängen Anforderungen an die Pflegedienstleitung, an die Fachkraftquote und an regelmäßige Prüfungen. Die Zulassung ist an Gesellschaft und Leitung gebunden, ein Wechsel will sauber vorbereitet sein.

Unser Lesetipp: So kannst du einen Pflegedienst kaufen.

Immobilien-GmbH kaufen?

Bei der Immobilien-GmbH ist der Bestand das Asset. Der Anteilskauf kann steuerlich attraktiv sein, allerdings ist die frühere Lücke bei der Grunderwerbsteuer inzwischen geschlossen: Schon ab einem Anteilserwerb von 90 Prozent fällt sie an. Prüfe stille Reserven und Lasten, die Finanzierung und die Mietverträge.

Wie finanzierst du den GmbH-Kauf?

Die wenigsten Käufer zahlen den Preis aus eigener Tasche. Banken erwarten in der Regel einen Eigenkapitalanteil von etwa 10 bis 30 Prozent. Den Rest stemmst du über eine Mischung: einen Förderkredit der KfW für Übernahmen, eine klassische Akquisitionsfinanzierung der Hausbank, abgesichert über den Cashflow der Ziel-GmbH, und oft ein Verkäuferdarlehen, bei dem der Verkäufer einen Teil des Kaufpreises stundet.

Das ist zugleich ein Vertrauenssignal. Liegen eure Preisvorstellungen auseinander, überbrückt ein Earn-Out die Differenz, indem ein Teil des Preises an die künftigen Ergebnisse gekoppelt wird.

Quellen