Kreative Finanzierung: Unternehmenskauf mit Verkäuferdarlehen und Earn-Out

Verkäuferdarlehen: das flexible Rückgrat

Definition & Typen

Ein Verkäuferdarlehen (englisch: Vendor Loan) ist schlicht ein Teil des Kaufpreises, den der Verkäufer Dir als Darlehen stehen lässt. Statt 100% sofort zu zahlen, gibst Du ihm z. B. 70–80% sofort und 20–30% später in Raten oder endfällig. Varianten, die ich in der Praxis nutze:

• Endfälliges Darlehen: Du zahlst Zinsen laufend, Tilgung am Ende der Laufzeit in einer Summe.
• Annuität: Du zahlst eine gleichbleibende Rate (Zins + Tilgung) über die Laufzeit.
• Tilgungsfreie Jahre: 1–3 Jahre nur Zinsen, danach Tilgung (ideal in der Übergangsphase).

Das Verkäuferdarlehen gibt es in verschiedenen Formen und ist als Finanzierungsform ein flexibles Instrument und eine Alternative zu klassischen Bankkrediten oder anderen Finanzierungsmitteln beim Firmenkauf.

Wichtiges Stichwort ist die Nachrangigkeit bzw. der Rangrücktritt: Das Verkäuferdarlehen tritt im Rang hinter die Bank zurück. Für die Bank ist das Gold wert, weil es ihren Kredit “besser” absichert. In vielen Fällen wird ein echtes, qualifiziert nachrangiges Verkäuferdarlehen bankseitig wie wirtschaftliches Eigenkapital gewertet – kein Rechtsanspruch darauf, aber gelebte Praxis in vielen Deals. Sprich: Dadurch kann Deine Hausbank überhaupt erst die gewünschte Tranche darstellen.

Warum Verkäuferdarlehen für "Bootstrap-Acquirer" attraktiv sind

• Liquiditätsschonend: Du musst nicht alles cash zahlen. Das gibt Dir Luft für Working Capital, Onboarding, erste Investitionen.
• Flexiblere Konditionen: Verkäufer sind oft verhandlungsbereiter als Banken bei Zins, Laufzeit, Tilgungsfreiheit – solange sie Vertrauen in Dich und die Firma haben.
• Vertrauenssignal: Wenn der Verkäufer im Boot bleibt, straft das Bewertungsfantasien ab. Banken mögen das, und Dein Umfeld auch.
• Verhandlungsjoker: Du kannst Preisvorstellungen an bestimmte Zahlungsstrukturen bzw. Zahlungsmodalitäten binden. Beispiel: “Ich akzeptiere den Preis, wenn 25% über ein nachrangiges Verkäuferdarlehen laufen.”
• Die Beteiligung oder sogar eine Rückbeteiligung des Verkäufers am Unternehmen kann als Mittel zur Risikominimierung und zur Sicherung der Interessen beider Parteien dienen.

Typische Konditionen & Größenordnung

Aus der Praxis im DACH-Raum

• Anteil am Kaufpreis: 10–30% sind normal. In Nischen oder bei Engpässen, auch 35–40%, aber das ist seltener.
• Zinssätze: 0–6% p.a. Je nach Risikoeinschätzung, Sicherheitenlage und ob ein Earn-Out parallel läuft. Verkäufer, die Steuerstundung schätzen oder starkes Vertrauen haben, gehen manchmal auf 0–2% – vor allem, wenn Du Caps oder Mitspracherechte bietest.
• Laufzeiten: 3–10 Jahre. Mit 1–2 tilgungsfreien Jahren beim Start bist Du gut aufgestellt.
• Nachrangigkeit: Meist qualifizierter Rangrücktritt, schriftlich vereinbart. Ohne das blockt die Bank oft.
• Die Höhe des Verkäuferdarlehens wird in der Regel als Prozentsatz der Kaufsumme bzw. des Verkaufspreises festgelegt und beeinflusst maßgeblich die Struktur der Transaktion.

Rechtliche & steuerliche Fallstricke

• Rangrücktritt sauber dokumentieren: Der Text muss bankfest sein. Im Zweifel Vorlage der Bank nutzen und anwaltlich prüfen lassen.
• Sicherheiten: Verkäufer wollen manchmal persönliche Bürgschaften oder Sicherungsübereignung. Je mehr Sicherheiten, desto weniger “Eigenkapital-Charakter”. Kläre mit der Bank, was möglich ist. Die Sicherheit des Verkäuferdarlehens ist ein zentrales Thema, da sie sowohl für den Verkäufer als auch für den Käufer entscheidend ist.
• Steuer: Auf Verkäuferseite sind Zinsen i. d. R. steuerpflichtige Einkünfte; auf Käuferseite sind Zinsen meist Betriebsausgaben. Aber: In D/A/CH differiert die Behandlung, und bei gemischten Konstrukten (Zins vs. Kaufpreisbestandteil) kann es tricky werden. Mein Rat: Steuerberater früh reinholen. Die Frage der steuerlichen Behandlung sollte in einer klaren Vereinbarung geregelt werden, um spätere Unsicherheiten zu vermeiden.
• Insolvenzrisiko: Nachrangige Gläubiger kommen am Ende der Kette. Das weiß der Verkäufer – Grund für ihn, Mitspracherechte oder Informationsrechte zu verlangen. Balance ist wichtig.

Vertragsklauseln & Verhandlungstipps

Was ich standardmäßig verhandle

• Verzinsung: Fix oder variabel? Häufig fix. Bei variabel an Referenzzinssatz koppeln (z. B. 3M-EURIBOR + Marge).
• Tilgung: Endfällig oder annuitätisch? Tilgungsfreie Anlaufjahre definieren.
• Fälligkeiten und Kündigungsrechte: Klar regeln, wann der Verkäufer kündigen darf (z. B. bei Zahlungsverzug > X Tage). Keine willkürlichen Kündigungsrechte.
• Vorzeitige Tilgung: Käuferfreundlich, ohne Vorfälligkeitsentschädigung.
• Sicherheiten: So wenig wie nötig, so viel wie bankverträglich. Nachrang beachten.
• Informationsrechte: Quartalsreporting, Jahresabschluss, Budget – fair, aber nicht blockierend.
• Rangrücktritt: Qualifiziert, schriftlich, bankkompatibel, ins Darlehen integriert.
• Die Vereinbarung klarer Regeln zur Rückzahlung des Verkäuferdarlehens ist essenziell, um spätere Konflikte zu vermeiden.
• Bei der Gestaltung des Verkäuferdarlehens spielen die Auswahl geeigneter Mittel und Instrumente eine wichtige Rolle, um die Interessen beider Parteien zu wahren.

Kurze Fallstudie

Ich nenne ihn “Daniel”: Er übernimmt einen profitablen SHK-Handwerksbetrieb für 2,0 Mio. EUR. Struktur:

• 1,2 Mio. Bank/KfW
• 400 Tsd. Verkäuferdarlehen (20%), 2 Jahre tilgungsfrei, 4% Zins, Laufzeit 7 Jahre, qualifizierter Rangrücktritt
• 200 Tsd. Earn-Out (10%) über 3 Jahre, gekoppelt an EBITDA
• 200 Tsd. Eigenmittel (10%)

In diesem Beispiel stellt der Verkäufer dem Käufer das Darlehen zur Verfügung, wobei die Sicherheit der Rückzahlung für beide Parteien ein wichtiger Aspekt ist.

Ergebnis: Die Bank war an Bord, weil das Verkäuferdarlehen nachrangig ist. Daniel hatte in den ersten 24 Monaten keine Tilgungszahlungen zu leisten, konnte Trucks ersetzen und zwei Monteure einstellen – das erhöhte die Ertragsbasis, bevor die volle Tilgung anlief. Genauso soll es sein.

Earn-Out: Brücke bei Bewertungs-Lücken

Definition & Zweck

Earn-Out heißt: Ein Teil des Kaufpreises wird nachträglich gezahlt, wenn das Unternehmen definierte Ziele erreicht. Eine Earn-Out Regelung ist eine vertragliche Vereinbarung, die den Verkaufspreis und die Kaufsumme an die zukünftigen Ergebnisse und Erträge des Unternehmens koppelt. Du und der Verkäufer überbrücken damit unterschiedliche Vorstellungen über Zukunftschancen. Der Verkäufer sagt: “Die Pipeline ist voll.” Du sagst: “Zeig es mir.” Earn-Out macht genau das messbar. Klassischer Einsatz: Der Verkäufer bleibt noch 6–24 Monate operativ oder beratend drin; das Wissen bleibt im Haus; Risiken werden geteilt. Die Bedeutung der Transaktion liegt darin, dass sie durch Earn-Out Regelungen flexibler und interessengerechter gestaltet werden kann.

Gestaltungsmöglichkeiten

• KPI-Auswahl: Umsatz, EBITDA, EBIT, Rohertrag, Anzahl Neukunden, wiederkehrende Umsätze (ARR/MRR), Auslastung (bei Dienstleistungen), Stückmargen (bei Produktnischen).
• Zahlungsmodalitäten: Jährliche Zahlungen (z. B. innerhalb von 90 Tagen nach Abschlussprüfung), oder eine Einmalzahlung am Ende der Periode. Caps (Maximalbetrag) und Floors (Mindestbetrag) bringen Planungssicherheit.
• Laufzeiten & Staffelungen: Meist 2–5 Jahre. Der Anteil am Kaufpreis liegt häufig bei 10–30%. Staffelungen sind vorteilhaft: Jahr 1 kleiner, Jahr 2–3 größer, weil Du Zeit zum Einarbeiten brauchst.
• Mindestschwellen: z. B. Earn-Out nur bei mind. 90% des Plan-EBITDA, darunter anteilig oder 0.
• Earn-Outs bieten die Möglichkeit, als Instrument und Alternative zu klassischen Kaufpreiszahlungen eingesetzt zu werden, was für beide Parteien Vorteile bringen kann.

Konkrete KPI-Beispiele & Formulierungsbausteine

Ich arbeite gern mit sauber messbaren, auditierbaren Definitionen

• Umsatz netto exkl. Retouren und Skonti, ohne Intercompany, periodengerecht abgegrenzt gemäß HGB/OR/UGB.
• EBITDA gemäß HGB/OR/UGB, bereinigt um Einmaleffekte: keine M&A-Kosten, keine außergewöhnlichen Rechtskosten, keine pandemiebedingten Staatshilfen etc.
• Bruttomarge = Umsatz minus Materialeinsatz, ohne Sondereffekte durch Vorratsbewertungen.
• Neukunden: Anzahl Erstkäufe > X EUR in 12 Monaten, einmalig gezählt.
• Bei der Auswahl und Definition der KPIs für Earn-Outs ist die Frage entscheidend, welche Kennzahlen die zukünftigen Ergebnisse und Erträge am besten abbilden; es sollten gezielt die richtigen Fragen gestellt werden.

Klauseln für Sondereffekte

• M&A-Transaktionen während Earn-Out: Earn-Out bleibt erhalten (Change-of-Control-Klausel) oder wird abgefunden.
• Großauftrag: Wenn ein singulärer Megaauftrag >20% Umsatzveränderung bringt, Einigung auf Normalisierung oder gesonderte Behandlung.
• Anpassungen bei Gesetzesänderungen/Force Majeure: Definiere, wie gerechnet wird, falls Märkte “frieren”.

Konfliktpotenzial & Absicherungen

Streit entsteht, wenn Definitionen schwammig sind. Klassische Konflikte

• Bilanzierungswahlrechte: Aktivierung/Abschreibung, Rückstellungen – all das beeinflusst EBITDA.
• Kostenverlagerung: Zentrale Holdingkosten, Management Fees, “einmalige” Beratungen.
• Teilverkäufe: Spaltung von Geschäftsbereichen, die den KPI verzerren.
• Klare Regel und Vereinbarung sind bei Earn-Out Regelungen unerlässlich, um Konflikte zu vermeiden und die Interessen beider Parteien zu schützen.

Absicherung

• Reporting-Standards fixieren (z. B. HGB konsistent zu den letzten 3 Jahren).
• Audit-Klausel: Verkäufer darf durch neutralen Wirtschaftsprüfer prüfen lassen.
• Governance: Verkäufer erhält Informationsrechte; Mitbestimmung bei Großentscheidungen, die Earn-Out stark beeinflussen (z. B. Preissystem, Key-Account-Abgabe).
• Non-Compete/Goodwill: Verkäufer verpflichtet sich, keine Kunden abzuwerben; Earn-Out verfällt bei Verstößen (angemessene Vertragsstrafen definieren).

Praktische Tipps für Käufer & Verkäufer

• Aus Käuferperspektive: Wähle KPIs, die Du operativ steuern kannst, ohne in ständige Earn-Out-Optimierung zu rutschen. EBITDA ist gut, wenn Bereinigungen eindeutig sind. Bei wachstumsorientierten Fällen: Bruttomarge oder Rohertrag statt Umsatz, damit Rabattschlachten nicht belohnt werden.
• Aus Verkäufersicht: Bestehe auf klare Rechenregeln, regelmäßiges Reporting, das Du verstehst, und ein faires Cap – niemand will unendliche Nachzahlungen.
• Keep it simple: 1–2 KPIs reichen in 90% der Fälle. Je komplexer, desto streitanfälliger.
• Bei der Gestaltung von Earn-Outs sollten Unternehmer stets die Besonderheiten ihrer Branche oder Branchen berücksichtigen, da diese maßgeblichen Einfluss auf die Ausgestaltung und Erfolgsaussichten haben.

Kombinationsmöglichkeit: Earn-Out + Verkäuferdarlehen

Die Gestaltung der Zahlungen bei Verkäuferdarlehen und Earn-Out-Vereinbarungen ist ein zentrales Element, um die Finanzierung von Unternehmenstransaktionen optimal aufzustellen. Beide Instrumente bieten Käufern und Verkäufern flexible Möglichkeiten, den Kaufpreis – und damit die gesamte Finanzierung – individuell an die Bedürfnisse und die Situation des Unternehmens anzupassen.

In der Praxis werden Verkäuferdarlehen und Earn-Outs häufig kombiniert, um Finanzierungslücken zu schließen und die Interessen beider Parteien auszubalancieren. So kann beispielsweise ein Teil des Kaufpreises sofort gezahlt werden, ein weiterer Teil als nachrangiges Verkäuferdarlehen laufen und der Rest als Earn-Out an die künftige Performance des Unternehmens gebunden werden. Diese Kombination ermöglicht es, die Finanzierung auf mehrere Säulen zu stellen, das Risiko zu streuen und die Liquidität des Käufers zu schonen.

Ich nutze oft einen Mix, z. B.

• 50% Bank/KfW
• 20% Verkäuferdarlehen (nachrangig)
• 30% Earn-Out über 3 Jahre, gedeckelt

Die Kombination aus Earn-Out und Verkäuferdarlehen stellt eine innovative Finanzierungslösung dar und bietet die Möglichkeit, als Alternative zu klassischen Finanzierungsmodellen eingesetzt zu werden.

Vorteil: Die Bankfinanzierung wird leichter, Deine Anlaufphase entspannter, und der Verkäufer partizipiert an echtem Erfolg. Nachteil: mehr Abstimmung, mehr Reporting notwendig. Lösung: Schlanke, klare Verträge; ein abgestimmter Reporting-Kalender; und gleich zu Beginn definierte Governance-Regeln.

Wichtig bei der Gestaltung der Zahlungen: Klare Vereinbarungen zu Zahlungszeitpunkten, Zins- und Tilgungsmodalitäten, Bedingungen für Earn-Out-Auszahlungen und die Abstimmung mit anderen Finanzierungsquellen wie Bankkrediten oder Fördermitteln. So wird die Finanzierung des Unternehmenskaufs nicht nur flexibler, sondern auch sicherer und planbarer – für Käufer und Verkäufer gleichermaßen.

Förderkredite & DACH-spezifische Hebel

Deutschland: KfW-Programme

In Deutschland sind KfW-Programme die erste Adresse. Relevante Baustellen für Nachfolgen

• ERP-Förderkredit Gründung & Nachfolge (häufig als Programmnummer 077 geführt): Zinsgünstig, oft mit tilgungsfreien Anlaufjahren. Geeignet für Investitionen und Kaufpreise im Rahmen einer Übernahme. Förderkredite der KfW sind ein wichtiges Mittel und eine attraktive Finanzierungslösung für den Unternehmenskauf.
• KfW-Unternehmerkredit (z. B. 375/376 in früheren Tranchen): Für bestehende Unternehmen und Übernahmen, mit teils langen Laufzeiten.
• Antragstellung: Immer über die Hausbank (Durchleitungsprinzip). Tipp: Früh zur Hausbank gehen, Businessplan abstimmen, dann Förderantrag einreichen. Viele Deals gewinnen Zeit, weil die Bearbeitung einige Wochen braucht.
• Bürgschaftsbanken: Wenn Sicherheiten fehlen, springen die Bürgschaftsbanken der Länder mit Ausfallbürgschaften ein (typisch 50–80%). Das erhöht Deine Bankchance. Infos findest Du bei den Bürgschaftsbanken oder der Bürgschaftsbank Deines Bundeslandes.
• Hinweis: Programmnamen und -nummern ändern sich gelegentlich. Schau vor dem Antrag auf kfw.de nach aktuellen Konditionen. Quelle: KfW Research und KfW-Förderübersicht.

Österreich: aws & lokale Programme

• Austria Wirtschaftsservice (aws) bietet Haftungen, zinsgünstige Kredite und Zuschüsse für Gründung/Nachfolge. Besonders wichtig: aws Haftungen für Bankkredite, wenn Sicherheiten fehlen. Förderprogramme wie jene des aws sind eine Alternative zu klassischen Bankkrediten und bieten zusätzliche Möglichkeiten für die Unternehmensfinanzierung.
• Zusätzlich gibt es Landesförderungen und die OeKB für Exportthemen.
• Praxis: Hausbankgespräch, aws-Haftung parallel anstoßen, Unterlagen sauber (Businessplan, Jahresabschlüsse, Planrechnung).

Schweiz: kantonale Unterstützungen & Crowdlending

• Kantone und regionale Förderstellen bieten Bürgschaften und Darlehen, teilweise über Bürgschaftsorganisationen (z. B. BG OST, BG SA/GE/VS, SAFFA). Auch in der Schweiz stellen Förderprogramme eine Alternative zu klassischen Bankkrediten dar.
• Crowdlending-Plattformen wie swisspeers haben sich bei KMU-Finanzierungen etabliert, gerade für Übernahmen mit gutem Cashflow.
• Banken (kantonal/Regionalbanken) sind bei soliden Nachfolge-Cases oft engagiert – mit realistischen Eigenmittelanforderungen.

Mezzanine Finanzierung

• Mezzanine-Kapital (nachrangige Darlehen, stille Beteiligungen) schließt Lücken zwischen Eigen- und Fremdkapital. Es gibt verschiedene Formen dieser Finanzierungsform, die als Instrument und Alternative zu klassischen Finanzierungen eingesetzt werden können. In DACH gibt es regionale Beteiligungsgesellschaften, die mitsprechen, aber operativ häufig “hands-off” bleiben. Bei Mezzanine-Finanzierungen besteht zudem die Möglichkeit einer Beteiligung oder Rückbeteiligung, was zusätzliche Flexibilität für Unternehmer bietet.
• Vorteil: Eigenkapital-ähnlich, bankfreundlich. Nachteil: Teurer als Bankkredit, Mitspracherechte möglich.

Praxis-Tipp: Fördermittel-Check vor Verhandlung

Ich prüfe Förderquoten und Bürgschaften vor der Preisverhandlung. Warum? Weil Deine maximale Cash-Komponente Deinen Spielraum in den Verhandlungen bestimmt. Wenn Du weißt, dass KfW/aws/Bürgschaftsbank 60–70% darstellen, kannst Du Verkäuferdarlehen und Earn-Out gezielt platzieren. Timing: Bankgespräch Woche 1–2, Förder-Scoping parallel, Term Sheet mit Verkäufer ab Woche 3–4 – nicht umgekehrt.

Rechtliche und steuerliche Aspekte

Kreative Finanzierungsmodelle wie Earn-Out-Vereinbarungen und Verkäuferdarlehen bringen nicht nur Chancen, sondern auch eine Vielzahl rechtlicher und steuerlicher Fragestellungen mit sich. Eine zentrale Frage ist dabei die steuerliche Behandlung der jeweiligen Finanzierungsform. Für Käufer und Verkäufer ist es unerlässlich, die jeweiligen Vereinbarungen im Rahmen des Unternehmenskaufs klar und rechtssicher zu gestalten und steuerliche Auswirkungen im Blick zu behalten. Die Einhaltung gesetzlicher Regel ist dabei entscheidend, um die Sicherheit aller Beteiligten bei der Gestaltung von Finanzierungsmodellen zu gewährleisten.

Earn-Out-Zahlungen und Verkäuferdarlehen unterliegen unterschiedlichen steuerlichen Regelungen, die sich auf die Höhe der Kaufpreiszahlungen und die steuerliche Belastung beider Parteien auswirken können. Beispielsweise kann die Behandlung von Earn-Outs als variabler Teil des Kaufpreises zu einer späteren Besteuerung beim Verkäufer führen, während beim Käufer die Anschaffungskosten entsprechend angepasst werden. Auch beim Verkäuferdarlehen sind Zinszahlungen und Tilgungsmodalitäten steuerlich zu berücksichtigen.

Um rechtliche Fallstricke und steuerliche Nachteile zu vermeiden, sollten Käufer und Verkäufer frühzeitig erfahrene Steuerberater und Rechtsanwälte einbinden. Sie helfen dabei, die Vereinbarungen so zu gestalten, dass sie den gesetzlichen Anforderungen entsprechen und die Finanzierung des Unternehmenskaufs optimal unterstützen. Eine saubere Dokumentation und die Einhaltung aller rechtlichen Vorgaben sind dabei ebenso wichtig wie die Berücksichtigung länderspezifischer Besonderheiten bei internationalen Transaktionen.

Nachteile und Risiken kreativer Finanzierungsmodelle

So attraktiv kreative Finanzierungsmodelle wie Earn-Out-Vereinbarungen und Verkäuferdarlehen auch sind – sie bringen auch spezifische Nachteile und Risiken mit sich, die Käufer und Verkäufer nicht unterschätzen sollten. Bei der Frage, wie sich Risiken minimieren lassen, spielt die Sicherheit der gewählten Finanzierungsform eine zentrale Rolle. Ein Earn-Out-Modell kann beispielsweise zu Konflikten führen, wenn die vereinbarten finanziellen Ziele nicht erreicht werden oder die Berechnung der Kennzahlen strittig ist. Das Risiko von Meinungsverschiedenheiten über die Erfüllung der Earn-Out-Bedingungen ist hoch, insbesondere wenn die Vereinbarungen nicht eindeutig formuliert sind.

Beim Verkäuferdarlehen besteht das Risiko einer langfristigen Kapitalbindung für den Verkäufer, der auf die Rückzahlung seines Darlehens angewiesen ist. Für den Käufer kann die zusätzliche Verschuldung die Liquidität belasten und die Flexibilität bei künftigen Investitionen einschränken. Zudem können unklare oder zu komplexe Vereinbarungen zu Unsicherheiten und Verzögerungen bei der Abwicklung des Unternehmenskaufs führen.

Kreative Finanzierungsmodelle bieten eine Alternative zu klassischen Finanzierungsformen, insbesondere wenn es um die Frage der Risikoverteilung und die Möglichkeit geht, individuelle Lösungen für spezifische Situationen zu finden.

Beide Parteien sollten sich dieser Risiken bewusst sein und ihre Finanzierungsmodelle entsprechend gestalten. Eine professionelle Beratung durch M&A-Experten mit entsprechendem Know How, klare vertragliche Regelungen und eine realistische Einschätzung der eigenen Möglichkeiten helfen, die Nachteile und Risiken zu minimieren. So lässt sich die Finanzierung des Unternehmenskaufs auch mit kreativen Modellen sicher und erfolgreich umsetzen.

Kombinationsmodelle & Praxisbeispiel(e)

Typische Finanzierungsstrukturen

Kombinationsmodelle wie die nachfolgenden Beispiele bieten eine Möglichkeit, verschiedene Instrumente als Finanzierungslösung und Alternative zu klassischen Finanzierungsstrukturen einzusetzen. Sie eröffnen sowohl Käufern als auch Verkäufern Vorteile, indem sie Flexibilität und Sicherheit beim Firmenkauf schaffen.

Modell A (konservativ)

• 60% Bank/KfW
• 20% Eigenkapital
• 10% Verkäuferdarlehen
• 10% Earn-Out

Modell B (Bootstrap-heavy)

• 40% Bank/KfW
• 10% Eigenkapital
• 25% Verkäuferdarlehen
• 25% Earn-Out

Modell C (Mezzanine)

• 40% Bank
• 20% Mezzanine
• 15% Verkäuferdarlehen
• 25% Earn-Out

Ausführliches Zahlenbeispiel: Martins Unternehmen

Martin übernimmt einen Betrieb mit 5 Filialen. Kaufpreis: 1,5 Mio. EUR. EBITDA: 300 Tsd. EUR, stabil, Potenzial durch neues Catering-Geschäft.

Finanzierung

• 750 Tsd. EUR Bank/KfW (50%), 10 Jahre, 2 Jahre tilgungsfrei, 4,5% Zins
• 375 Tsd. EUR Earn-Out (25%) über 3 Jahre, KPI EBITDA, Cap bei 125 Tsd./Jahr
• 225 Tsd. EUR Verkäuferdarlehen (15%), 5 Jahre, 3% Zins, 1 Jahr tilgungsfrei, nachrangig
• 150 Tsd. EUR Eigenkapital (10%)

Zahlungsstrom

• Closing: 900 Tsd. Cash an Verkäufer (750 Bank + 150 Eigenkapital)
• Jahr 1: Zins auf Bank und Verkäuferdarlehen, keine Tilgung auf Bank (Anlauf) und Verkäuferdarlehen
• Earn-Out Jahr 1: EBITDA erreicht 310 Tsd. – Earn-Out-Formel zahlt 125 Tsd.
• Jahr 2: keine Tilgung auf Bank, Verkäuferdarlehen weiterhin tilgungsfrei? Nein, hier nun annuitätisch: ca. 49 Tsd./Jahr
• Earn-Out Jahr 2: EBITDA 330 Tsd. – Earn-Out 125 Tsd.
• Jahr 3: Banktilgung startet, EBITDA 280 Tsd. – Earn-Out 0 (Earn-Out Ziel nicht erreicht)
• Summe Earn-Out: 250 Tsd. (unter Cap), Verkäuferdarlehen wird über 5 Jahre bedient, Bank läuft 10 Jahre

Lessons Learned

• Kommunikation ist alles: Earn-Out-Formeln früh und simpel definieren.
• Schriftliche Fixierung: Keine “wir klären das später”-Lücken. Jede Definition gehört in den Vertrag.
• Neutrale Prüfer: Ein Audit-Recht beruhigt Gemüter und spart Streit.
• Steuern/ Insolvenz: Vorher planen, nicht hinterher improvisieren. Steuerberater/Anwalt/Notar einbinden.

Praktische Checklisten & Verhandlungsleitfaden

Checkliste: Vor der Verhandlung

• Finanzielle Due Diligence: 3 Jahre Abschlüsse, BWA/ER/CF, Cashflow-Prognose 24–36 Monate, Working-Capital-Bedarf, Off-Balance-Items, Investitionsstau.
• Operative Due Diligence: Kundenkonzentration, Lieferanten, Key-Person-Risiken, Wartungs-/Instandhaltungsrückstände.
• Rechtlich: Verträge (Miete, Leasing, Kunden/Lieferanten), Pensionszusagen, Rechtsstreitigkeiten.
• Fördermittel-Check: KfW/aws/Kantone, Bürgschaftsbank, Mezzanine-Option.
• Bankgespräch: Early Buy-in holen; Struktur-Ideen spiegeln; Rangrücktritts-Formulierung klären.
• Klärung der wichtigsten Fragen zur Vertragsgestaltung, klare Vereinbarung der Regelungen und Sicherstellung der Sicherheit für beide Parteien.

Checkliste: Verkäuferdarlehen aushandeln

• Prozentsatz am Kaufpreis (Zielkorridor 10–30%)
• Zins (0–6%), Laufzeit (3–10 Jahre), tilgungsfreie Jahre (1–2)
• Rangrücktritt (qualifiziert, schriftlich, bankkompatibel)
• Sicherheiten (so wenig wie möglich), Informationsrechte (Quartalsreporting)
• Vorzeitige Tilgung ohne Strafzahlung, Kündigungsrechte eng fassen
• Dokumentation: Schuldvertrag, Rangrücktritt, Zins-/Tilgungsplan
• Fragen zu Vereinbarung, Regel und Sicherheit des Verkäuferdarlehens vorab klären.

Checkliste: Earn-Out verhandeln

• KPI-Auswahl (1–2 KPIs, auditierbar)
• Messmethodik (HGB/OR/UGB, Bereinigungen, Stichtage)
• Reportingzyklus (monatlich/vierteljährlich; Jahresabschluss maßgeblich)
• Audit-Rechte (neutraler Prüfer, Kostenteilung)
• Caps/Floors, Laufzeit (2–5 Jahre), Change-of-Control-Regelung
• Steuer: Einordnung als Kaufpreisbestandteil vs. Betriebseinnahme klären
• Vereinbarung der Earn-Out-Regeln, Sicherheit der Messmethodik und Klärung aller relevanten Fragen.

Checkliste: Bank & rechtliche Vorbereitung

• Abstimmung mit Hausbank und Bürgschaftsbank
• Steuerberater (Modellierung Zinsabzug, Kaufpreisallokation)
• Anwalt/Notar (Kaufvertrag, Sicherheiten, Garantien, Freistellungen)
• Closing-Checkliste (Vollmachten, Register, Zustimmungen, Übergabeplan)
• Fragen zur Vereinbarung, Einhaltung der rechtlichen Regeln und Sicherheit beim Übergang klären.

Quick-Verhandlungsleitfaden

• Reihenfolge: Erst Einigung über Unternehmenslogik und groben Kaufpreis-Korridor, dann Zahlungsstruktur (Bank/Förderung, Verkäuferdarlehen, Earn-Out), danach Garantien/Freistellungen, zuletzt Post-Closing-Mechanismen (Reporting, Governance).
• Prioritäten: Cash-Quote niedrig halten, Liquidität im Jahr 1–2 schützen, Earn-Out simpel halten.
• Taktik: Gib beim Preis ein Stück, wenn der Verkäufer solide mitfinanziert; nutze Förderzusagen als Rückenwind. Keine intransparenten Kompromisse – alles schriftlich und prüfbar.

Hinweis: Achte in jeder Verhandlungsphase darauf, klare Vereinbarungen zu treffen und die Einhaltung von Regeln sicherzustellen. Die Sicherheit aller Parteien sollte stets gewährleistet sein, um spätere Missverständnisse oder Risiken zu vermeiden.

Decision Scorecard – passt Verkäuferdarlehen/Earn-Out zu Dir?

Bewerte jede Kategorie mit 0–3 Punkten (0 = schlecht/unpassend, 3 = sehr geeignet)

• Eigenkapitalanteil: Je niedriger Dein Eigenkapital, desto höher die Punkte (braucht Verkäuferdarlehen/Earn-Out).
• Stabilität des Geschäfts: Stabil wiederkehrend? Hohe Punkte (Earn-Out weniger riskant).
• Verkäuferbereitschaft: Will der Verkäufer mitfinanzieren/mitarbeiten? Hohe Punkte.
• Bank-/Förderbereitschaft: Je höher, desto weniger Earn-Out nötig (hier eher niedrige Punkte).
• KPI-Komplexität: Je komplexer, desto niedriger die Punkte (Earn-Out riskanter).
• Frage der individuellen Eignung und Vorteile: Wie gut passt das jeweilige Finanzierungsmodell (Verkäuferdarlehen, Earn-Out oder Alternative) zu Deiner Situation? Welche Vorteile bietet das Instrument für Deinen Firmenkauf oder die Nachfolgeregelung?

Auswertung

• 12–15 Punkte: Kombination aus Verkäuferdarlehen + moderatem Earn-Out wahrscheinlich optimal.
• 8–11 Punkte: Starkes Verkäuferdarlehen, Earn-Out kurz und klar.
• 0–7 Punkte: Fokus auf Eigenkapital/Mezzanine/Förderkredite; Earn-Out nur ausnahmsweise.

Bei der Auswertung solltest Du auch die Möglichkeit verschiedener Finanzierungsformen und die Alternative zu klassischen Modellen wie Verkäuferdarlehen oder Earn-Out berücksichtigen.

Zukunft der kreativen Finanzierung

Die Zukunft der kreativen Finanzierung im Bereich Unternehmenskauf und Nachfolge ist vielversprechend. Neue Finanzierungslösungen bieten sowohl Käufern als auch Verkäufern die Möglichkeit, innovative Alternativen für den erfolgreichen Firmenkauf und die Nachfolgeregelung zu nutzen. Angesichts der zunehmenden Komplexität von Unternehmenstransaktionen und der wachsenden Anforderungen an individuelle Finanzierungslösungen gewinnen Modelle wie Earn-Out-Vereinbarungen und Verkäuferdarlehen weiter an Bedeutung. Käufer und Verkäufer sind gefordert, innovative Wege zu gehen, um Finanzierungslücken zu schließen und ihre jeweiligen Ziele zu erreichen.

Die Kombination aus klassischen und kreativen Finanzierungsmodellen ermöglicht es, maßgeschneiderte Lösungen für unterschiedlichste Unternehmenssituationen zu entwickeln. Gerade bei Nachfolgeregelungen und Übernahmen in mittelständischen Unternehmen bieten Earn-Outs und Verkäuferdarlehen flexible Instrumente, um den Kaufpreis zu strukturieren und die Interessen beider Parteien zu berücksichtigen. Die Nutzung verschiedener Formen und Instrumente kreativer Finanzierungsmodelle bringt zudem Vorteile wie mehr Flexibilität und Sicherheit für beide Seiten.

In Zukunft werden Käufer und Verkäufer noch stärker auf die Entwicklung und Umsetzung individueller Finanzierungsmodelle setzen, um im Wettbewerb um attraktive Unternehmenstransaktionen erfolgreich zu sein. Die Integration neuer Finanzierungsinstrumente, digitale Tools und die Zusammenarbeit mit spezialisierten Beratern werden dabei eine zentrale Rolle spielen. Wer frühzeitig auf kreative Finanzierungslösungen setzt, verschafft sich einen entscheidenden Vorteil bei der Realisierung von Unternehmenskäufen und Nachfolgen.

FAQs

Was ist der Unterschied zwischen Verkäuferdarlehen und Earn-Out?

Verkäuferdarlehen ist ein Kredit des Verkäufers an Dich – fixer Rückzahlungsplan. Earn-Out ist ein variabler Kaufpreisbestandteil, der nur fällig wird, wenn definierte Ziele erreicht werden. Ersteres schont Deine Liquidität, Letzteres teilt Bewertungsrisiken.

Wie viel Prozent des Kaufpreises deckt ein Verkäuferdarlehen typischerweise?

10–30% sind gängig. In Sondersituationen auch darüber, wenn Bank/Förderung oder Earn-Out entsprechend mitziehen.

Wer prüft die Earn-Out-Abrechnung?

Ihr definiert Reporting-Standards und ein Audit-Recht für einen neutralen Prüfer (z. B. Wirtschaftsprüfer). Manipulationsschutz: klare KPI-Definitionen, Bereinigungsregeln, Einsichtsrechte, Sanktionen bei Verstößen.

Beeinträchtigt ein Verkäuferdarlehen die Bankfinanzierung?

Im Gegenteil – wenn es nachrangig (Rangrücktritt) ausgestaltet ist, werten es viele Banken als eigenkapitalähnlich. Wichtig: Frühzeitig mit der Bank abstimmen und deren Rangrücktritts-Text verwenden.

Wie behandelt das Finanzamt Earn-Out-Zahlungen?

Komplex und länderspezifisch (D/A/CH). Häufig werden Earn-Outs als variabler Kaufpreis behandelt, mit Besteuerung beim Verkäufer zum Zuflusszeitpunkt; beim Käufer beeinflussen sie die Anschaffungskosten. Bitte immer mit Steuerberater klären.

Kann der Verkäufer durch sein Darlehen Einfluss behalten?

Rechtlich ist er Gläubiger, kein Geschäftsführer. Vertraglich können Beratungsverträge, Beiratssitze oder Informationsrechte vereinbart werden. Achte auf klare Kompetenzgrenzen, damit der Betrieb nicht blockiert wird.

Wie lange dauert die Genehmigung von Förderkrediten (z. B. KfW)?

Rechne mit mehreren Wochen ab vollständiger Unterlagenabgabe. Hausbankprüfung, Förderantrag, ggf. Bürgschaft – das braucht Zeit. Früh starten, Terminplan darauf ausrichten.

Welche Rolle spielen Vereinbarung, Regel und Sicherheit bei Verkäuferdarlehen und Earn-Out?

Eine klare Vereinbarung ist bei Verkäuferdarlehen und Earn-Outs entscheidend, um spätere Missverständnisse zu vermeiden. Die Einhaltung von definierten Regeln sorgt für Transparenz und Fairness zwischen Verkäufer und Käufer. Sicherheit für beide Parteien kann durch vertragliche Instrumente wie Garantien, Sicherheiten oder Treuhandlösungen geschaffen werden, um die Erfüllung der Vereinbarungen abzusichern.

Welche häufigen Fragen gibt es zu Vereinbarung, Regel und Sicherheit bei Verkäuferdarlehen und Earn-Out?

Typische Fragen betreffen die Ausgestaltung der Vereinbarung, welche Regeln für die Auszahlung und Rückzahlung gelten und wie Sicherheit für beide Seiten gewährleistet werden kann. Auch die Möglichkeit, alternative Instrumente oder zusätzliche Sicherheiten einzusetzen, wird oft thematisiert.

Hinweis: Quellen zu Nachfolgezahlen und Förderprogrammen findest Du bei KfW Research (Nachfolgemonitoring Mittelstand), den Webseiten der KfW, aws (Österreich) und den schweizerischen Bürgschaftsorganisationen bzw. Plattformen wie swisspeers. Programmnamen/-nummern können sich ändern – bitte aktuell prüfen.

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