Ein Carve-out bedeutet, dass du einen klar abgegrenzten Teil deines Unternehmens verkaufst. Zum Beispiel eine Betriebssparte, einen Werksteil oder eine Tochtergesellschaft, während das Hauptunternehmen erhalten bleibt.

Du trennst diesen Teil gezielt heraus, um ihn eigenständig zu veräußern. Ob du dabei einzelne Vermögenswerte direkt überträgst (Asset Deal) oder das Geschäft erst in eine eigene Gesellschaft auslagerst (Share Deal), hängt von deinen Zielen ab.

Wir zeigen dir, wie ein Carve-out funktioniert, wann sich dieser Schritt für dich lohnt und worauf du bei Steuern und Struktur achten solltest.

Was ist ein Carve-out?

Carve-out kommt aus dem Englischen und heißt herausschneiden. Gemeint ist die Herauslösung eines klar abgrenzbaren Teils aus einem größeren Unternehmen, um ihn zu verkaufen oder als eigene Einheit fortzuführen. Anders als beim Verkauf des ganzen Unternehmens bleibt der Mutterbetrieb bestehen und trennt sich nur von einem Ausschnitt.

Der herausgelöste Teil muss jedoch ein abgegrenzter Unternehmensbereich mit eigenen Abläufen sein, also Verträge, Anlagen, Personal und Kunden, die sich sauber zuordnen lassen.

Denn steuerlich ist genau das entscheidend: Nur wenn der Teil ein Teilbetrieb ist, stehen dir die steuerneutralen Wege offen, dazu unten mehr.

Warum entscheiden sich Unternehmen für einen Carve-out?

Hinter einer Carve-out-Strategie steht fast immer die Frage, worauf sich ein Unternehmen konzentrieren will und was es besser abgibt.

Wie läuft ein Carve-out rechtlich ab?

Entweder du überträgst die einzelnen Wirtschaftsgüter direkt an den Käufer, oder du verselbstständigst den Teil zuerst in eine eigene Gesellschaft und verkaufst dann deren Anteile. So ergeben sich grundsätzlich zwei Wege:

Der direkte Weg über den Asset Deal

Beim Asset Deal überträgst du jedes zum Teilbetrieb gehörende Wirtschaftsgut einzeln an den Käufer: Maschinen, Verträge, Marke, Vorräte und die Arbeitsverhältnisse. Das ist flexibel, weil du den abzugebenden Unternehmensbereich genau schneiden kannst.

Es ist aber aufwendig, weil der Bestimmtheitsgrundsatz jede Position verlangt und Verträge nur mit Zustimmung des jeweiligen Partners übergehen. Für einen einzelnen, gut abgrenzbaren Bereich ist das oft der schnellste Weg.

Der Umweg über die Ausgliederung (Umwandlungsgesetz)

Beim zweiten Weg lagerst du den Teilbetrieb zuerst in eine eigene Tochtergesellschaft aus. Diese Ausgliederung ist in § 123 Abs. 3 UmwG geregelt. Der übertragende Rechtsträger gibt Vermögen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge an die neue Gesellschaft ab und erhält dafür deren Anteile.

Der große Vorteil gegenüber dem Asset Deal: Verträge, Genehmigungen und Arbeitsverhältnisse gehen gebündelt über, ohne dass du jeden Partner einzeln um Zustimmung bitten musst. Die Ausgliederung muss jedoch notariell beurkundet und im Handelsregister eingetragen werden.

Danach verkaufst du die Anteile an der neuen Tochter als Share Deal. Dieser zweistufige Weg ist die typische Struktur, wenn ein Konzern eine ganze Sparte abgibt.

Welche Steuern und Fristen gelten beim Carve-out?

Wenn du einen Unternehmensteil in eine eigene Firma auslagerst, kannst du das oft ohne sofortige Steuerlast tun. Das ist gut, hat aber eine Voraussetzung: die 7-Jahres-Frist.

Verkaufst du die Firma innerhalb von sieben Jahren, musst du nachträglich Steuern zahlen (den sogenannten Einbringungsgewinn). Wenn du also schnell verkaufen willst, ist ein direkter Verkauf (Asset Deal) oft die bessere Wahl, da du sonst die gesparte Steuer rückwirkend auslöst.

Wenn der Verkauf steuerbegünstigt ist

Verkaufst du die Anteile erst nach sieben Jahren oder hält eine Holding die Anteile, profitierst du vom Beteiligungsprivileg: 95 Prozent deines Gewinns sind dann steuerfrei.

Wichtig zu wissen: Gehört zum verkauften Bereich eine Immobilie, fällt immer Grunderwerbsteuer an.

Wer haftet für alte Schulden?

Bei einer Ausgliederung haften das alte und das neue Unternehmen gemeinsam für Schulden, die vor der Trennung entstanden sind. Diese Nachhaftung gilt fünf Jahre lang (bei Rentenverpflichtungen sogar zehn Jahre). Seit 2023 ist diese Haftung aber auf das Vermögen des jeweiligen Unternehmensteils begrenzt. Gläubiger können sich also nicht mehr einfach beim gesunden Rest des Unternehmens bedienen.

Was macht einen Carve-out so aufwendig?

Der Vertrag ist beim Carve-out selten das Schwierigste. Die eigentliche Arbeit ist die Entflechtung, weil ein Teilbetrieb im Konzern meist tief mit dem Rest verwoben ist.

IT-Systeme, Einkauf, Buchhaltung, Personalabteilung und Lieferverträge sind oft geteilt. Bevor der Teil verkäuflich ist, muss er alleine laufen können.

Diese Punkte gehören auf die Carve-out-Checkliste:

• Genaue Festlegung der zum Verkauf gehörenden Werte: Welche Verträge, Anlagen, Mitarbeiter und Kunden gehören dazu?
• Stand-alone-Fähigkeit herstellen: eigene IT, eigener Einkauf, eigene Verwaltung statt geteilter Ressourcen
• Carve-out-Financials erstellen: ein Pro-forma-Abschluss, der den Teil als eigenständige Einheit zeigt
• Transitional Service Agreements vereinbaren: Die Mutter liefert Übergangsdienste (etwa IT), bis der Käufer eigene Strukturen hat
• Personalübergang nach § 613a BGB vorbereiten und die Belegschaft form- und fristgerecht informieren
• Change-of-Control- und Zustimmungsklauseln in Schlüsselverträgen prüfen

Was sind die Vor- und Nachteile eines Carve-outs?

Wann lohnt sich ein Carve-out für dich?

Du solltest einen Unternehmensteil nur dann verkaufen, wenn es strategisch und finanziell wirklich Sinn ergibt. Stelle dir diese zwei Fragen: Passt dieser Bereich noch zu deinem langfristigen Plan? Und könnte ein Käufer diesen Teil wertvoller machen als du?

Der kritische Check: Lohnt sich der Aufwand?

Ein Carve-out ist aufwendig, weil der betroffene Bereich oft eng mit deinem restlichen Unternehmen verzahnt ist. Wenn die Trennung zu kompliziert ist oder der Bereich nicht allein überlebensfähig ist, könnten die Kosten den Verkaufserlös auffressen.

Vergleiche daher immer:

• Was bringt der Verkauf ein?
• Welche Kosten verursacht die Trennung (Entflechtung)?

Wenn du merkst, dass du zu viel Energie in die Vorbereitung stecken musst, prüfe, ob sich der Verkauf wirklich lohnt.

Quellen

• § 123 UmwG – Arten der Spaltung (Ausgliederung)
• § 133 UmwG – Nachhaftung der beteiligten Rechtsträger
• § 20 UmwStG – Einbringung von Unternehmensteilen
• § 22 UmwStG – Sperrfrist, Einbringungsgewinn I
• § 8b KStG – Beteiligungsprivileg
• § 25 HGB – Haftung bei Firmenfortführung
• § 613a BGB – Betriebsübergang
• § 1 GrEStG – Grunderwerbsteuer