Beim Earn-out zahlst du einen Teil des Kaufpreises erst später und nur dann, wenn das Unternehmen die vereinbarten Ziele erreicht.

Der Earn-out-Deal ist also auch ein Kompromiss.

Wenn die vereinbarten Geschäftsprognosen eintreffen, erhält der Verkäufer sein Geld. Bleiben sie aus, trägst du als Käufer kein unnötiges Risiko.

Wir zeigen dir, wie du einen Earn-out sicher aufbaust, woran du den Erfolg misst und was du steuerlich beachten musst.

Was ist ein Earn-out?

Ein Earn-out ist ein „Erfolgsbonus" für den Verkäufer, der an die zukünftige Entwicklung des Unternehmens gekoppelt ist. Der Kaufpreis besteht dabei aus zwei Teilen:

• Fixer Kaufpreis: Diesen Betrag zahlst du als Käufer sofort beim Abschluss (Closing). Er ist garantiert.
• Variabler Teil (Earn-out): Diesen Betrag zahlst du nur, wenn das Unternehmen innerhalb einer bestimmten Zeit (der „Earn-out-Periode") vereinbarte Ziele erreicht, zum Beispiel einen bestimmten Umsatz oder Gewinn.

Erreicht das Unternehmen die Ziele, wird der variable Teil fällig. Bleiben sie aus, entfällt die Zahlung ganz oder teilweise. Rechtlich ist der Earn-out ein Teil des Kaufpreises nach § 433 BGB, meist ausgestaltet als aufschiebend bedingte Forderung. Der variable Anteil liegt in der Praxis oft zwischen 10 und 30 Prozent des Gesamtpreises, bei jungen oder stark wachsenden Firmen auch höher.

Warum vereinbaren Käufer und Verkäufer einen Earn-out?

Meistens steckt hinter einem Earn-out eine Bewertungslücke. Der Verkäufer blickt optimistisch in die Zukunft und ruft einen hohen Preis auf, während du als Käufer die Zahlen erst schwarz auf weiß sehen willst. Mit einem Earn-out löst ihr diesen Knoten.

Bewahrheiten sich die Prognosen, bekommt der Verkäufer seinen Wunschpreis. Falls nicht, zahlst du am Ende nicht für ein gescheitertes Projekt.

Es gibt aber noch zwei weitere gute Gründe. Zum einen die Inhaberabhängigkeit: Wenn der Verkäufer weiß, dass sein restlicher Kaufpreis vom Erfolg abhängt, wird er alles dafür tun, Kunden und Team sauber an dich zu übergeben.

Zum anderen ist es ein cleverer Finanzierungshebel für dich. Du musst beim Start weniger Kapital auf den Tisch legen, da ein Teil des Preises quasi aus den künftigen Gewinnen des Unternehmens bezahlt wird. Das nimmt ordentlich Druck aus deiner Unternehmensfinanzierung.

Wie misst du eigentlich, ob der Earn-out fällig ist?

Wählst du eine unklare Messlatte, ist der Streit mit der Gegenseite fast vorprogrammiert.

Einfach gesagt: Der Verkäufer will eine Zahl, die er gut beeinflussen kann; du als Käufer willst sicherstellen, dass du nur für echten, nachhaltigen Erfolg zahlst.

Hier ist ein Überblick, welche Kennzahlen sich wofür eignen und wo die Tücken liegen:

Wichtig: Egal was du wählst. Definiere im Vertrag haargenau, wie diese Zahl berechnet wird, zum Beispiel nach welcher Rechnungslegung.

Wie verhandelst du einen Earn-out?

Neben der Bezugsgröße legst du vier Stellschrauben fest: die Schwelle, ab der gezahlt wird, die Beteiligungsquote am Übertreffen dieser Schwelle, eine Obergrenze und die Länge der Periode. Aus diesen Größen ergibt sich die Berechnung.

Gehen wir ein Praxisbeispiel durch.

Stell dir vor, ihr einigt euch auf einen Kaufpreis von insgesamt 5 Millionen Euro.

• Der Fixbetrag: Davon zahlst du sofort 4 Millionen Euro beim Abschluss.
• Der Earn-out: Die restliche 1 Million Euro ist der „Erfolgsbonus", den du über drei Jahre auszahlen kannst.

Jetzt braucht ihr eine Messlatte. Sagen wir, das EBIT (der operative Gewinn). Ihr vereinbart:

• Ab 800.000 Euro EBIT pro Jahr zahlst du eine zusätzliche Beteiligung.
• 20 Prozent von jedem Euro, der über dieser Schwelle liegt, gehen an den Verkäufer.
• Die Grenze: Mehr als insgesamt 1 Million Euro zahlst du über die drei Jahre nicht (das ist der sogenannte „Cap").

Wenn das Unternehmen in einem Jahr 1,2 Millionen Euro EBIT erreicht, liegt der Gewinn 400.000 Euro über der Schwelle. Du zahlst also 20 Prozent davon aus. Das sind 80.000 Euro für den Verkäufer. Bleibt der Gewinn unter 800.000 Euro, gibt es keinen Earn-out.

Wichtig: Der Earn-out ersetzt keine saubere Unternehmensbewertung. Er hilft dir nur, den Preis für die „Zukunftswette" fair aufzuteilen.

Welche Klauseln schützen vor Streit?

Der Verkäufer ist vom Erfolg abhängig, aber der Käufer hat jetzt das Ruder in der Hand. Um zu verhindern, dass der Käufer die Kennzahlen künstlich nach unten drückt, brauchst du klare Schutz-Klauseln.

Die wichtigste Regel ist, dass das Geschäft während der Earn-out-Periode normal weitergeführt werden muss. Der Käufer darf keine Maßnahmen ergreifen, die nur dazu dienen, den Erfolg klein zu rechnen. Zudem gibt es gesetzlichen Schutz: Wenn der Käufer den Erfolg absichtlich verhindert, greift § 162 BGB. Die Bedingung gilt dann als eingetreten. Wer also versucht, den Earn-out auszutricksen, muss am Ende trotzdem zahlen.

Beachte diese Regeln beim Earn-out:

1. Definiere die Bezugsgröße exakt: nach welcher Rechnungslegung, mit welchen Bereinigungen, wer sie ermittelt.
2. Sichere dir als Verkäufer Informations- und Einsichtsrechte in die relevanten Zahlen der Earn-out-Periode.
3. Vereinbare eine Weiterführung im gewöhnlichen Geschäftsbetrieb und ein Verbot benachteiligender Umstrukturierungen.
4. Bestimme einen unabhängigen Schiedsgutachter (§ 317 BGB) für den Streitfall über die Zahl, das erspart den langen Rechtsweg.
5. Regle den Fall, dass der Käufer das Unternehmen während der Periode weiterverkauft: dann wird der Earn-out fällig oder geht auf den Erwerber über.

Wie wird der Earn-out besteuert?

Die steuerliche Behandlung eines Earn-outs ist komplex, da er anders als ein fixer Kaufpreis erst später zufließt.

Für Verkäufer: Steuer erst bei Zahlung

Normalerweise muss der Veräußerungsgewinn komplett zum Verkaufsstichtag versteuert werden. Da die Höhe eines Earn-outs zu diesem Zeitpunkt aber ungewiss ist, hat der Bundesfinanzhof (BFH, Urteil vom 09.11.2023, IV R 9/21) eine klare Regel getroffen: Du versteuerst die Earn-out-Zahlungen erst in dem Jahr, in dem sie dir tatsächlich zufließen. Nicht rückwirkend zum Verkaufszeitpunkt.

Diese Regel gilt sowohl für den Verkauf von Personengesellschaften (§ 16 EStG) als auch für GmbH-Anteile (§ 17 EStG). Dabei profitierst du bei GmbH-Anteilen entsprechend von der Begünstigung des Teileinkünfteverfahrens (§ 3 Nr. 40 EStG).

Wichtig: Diese Regelung betrifft nur erfolgsabhängige Zahlungen. Feste, nur zeitlich gestreckte Raten werden weiterhin zum ursprünglichen Verkaufsstichtag versteuert.

Für Käufer: Anpassung der Anschaffungskosten

Für dich als Käufer erhöhen Earn-out-Zahlungen deine steuerlichen Anschaffungskosten. Beim Asset Deal bedeutet das, dass du die Wirtschaftsgüter oder den Firmenwert entsprechend über die Restnutzungsdauer nachträglich abschreiben kannst. Beim Share Deal fließen die Beträge in den Beteiligungsansatz.

Wichtig zu verstehen: Weil die genaue steuerliche Behandlung stark von deinem Einzelfall und der Vertragsgestaltung abhängt, muss dieses Thema zwingend vor dem Notartermin auf den Tisch deines Steuerberaters. Die Details zur Verkäufersicht findest du auch in unserem Artikel „Unternehmensverkauf Steuern".

Was sind die Vor- und Nachteile eines Earn-outs?

Wann lohnt sich ein Earn-out für dich?

Ein Earn-out lohnt sich bei einer großen Bewertungslücke, bei stark inhaberabhängigen Betrieben und bei jungen Firmen mit unsicherer, aber steiler Prognose. Er passt außerdem, wenn der Verkäufer ohnehin in der Übergangsphase bleibt.

Weniger sinnvoll ist er, wenn der Verkäufer einen sauberen Schnitt will und sofort aussteigt, wenn der Kaufpreis klein ist und der Aufwand den Nutzen frisst, oder wenn du als Käufer den Betrieb direkt umbauen willst und dir die Bindung an eine Kennzahl im Weg steht.

Wie lange läuft ein Earn-out?

Die Earn-out-Periode liegt meist bei ein bis drei Jahren. Kürzer lässt sich kaum ein belastbarer Trend messen, länger bindet den Verkäufer zu stark an ein Geschäft, das ihm nicht mehr gehört. Rechne also damit, dass der Deal mit dem Closing nicht abgeschlossen ist, sondern erst am Ende der Periode.

Quellen

• § 433 BGB – Kaufvertrag, Kaufpreis
• § 162 BGB – Verhinderung oder Herbeiführung des Bedingungseintritts
• § 317 BGB – Leistungsbestimmung durch einen Dritten (Schiedsgutachter)
• § 16 EStG – Veräußerungsgewinn
• § 17 EStG – Veräußerung von Anteilen
• § 3 Nr. 40 EStG – Teileinkünfteverfahren