Der plötzliche Tod eines Unternehmers stellt Erben oft vor eine schwierige Situation: Sie übernehmen ein laufendes Unternehmen, häufig ohne Vorbereitung und ohne Fachwissen über das Geschäft. Viele Erben stehen deshalb schnell vor der Frage, ob und wie sie die Firma im Erbfall verkaufen können, ohne dabei steuerliche oder rechtliche Fehler zu machen.

Was mit dem Erbfall automatisch passiert

Mit dem Tod des Unternehmers gehen die Gesellschaftsanteile, die Geschäftsführerrechte und sämtliche Verbindlichkeiten automatisch auf die Erben über, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes regelt. Das gilt auch dann, wenn die Erben gar keine Erfahrung mit dem Unternehmen haben. Manche Gesellschaftsverträge schließen bestimmte Erben von der Nachfolge aus oder sehen eine Abfindung statt einer Anteilsübertragung vor, das sollte als Erstes geprüft werden.

Erben haben sechs Wochen Zeit, die Erbschaft auszuschlagen (Ausschlagungsfrist), bei Auslandsbezug sechs Monate. Wer die Firma nicht übernehmen möchte, etwa weil sie überschuldet ist, muss innerhalb dieser Frist handeln.

Erbschaftsteuer und Behaltefristen

Für Betriebsvermögen gelten besondere Verschonungsregeln bei der Erbschaftsteuer. Bei der Regelverschonung bleiben 85 Prozent des Unternehmenswerts steuerfrei, vorausgesetzt die Lohnsummenregel wird eingehalten und der Betrieb 5 Jahre lang fortgeführt (Behaltefrist). Bei der Optionsverschonung sind sogar 100 Prozent steuerfrei, dafür gilt eine Behaltefrist von 7 Jahren und das Verwaltungsvermögen darf höchstens 20 Prozent betragen.

Der entscheidende Punkt: Wer innerhalb der Behaltefrist verkauft, verliert die Steuerbefreiung anteilig oder vollständig, je nachdem wie viele Jahre der Frist bereits verstrichen sind. Das kann eine Erbschaftsteuernachzahlung in erheblicher Höhe auslösen, oft zu einem Zeitpunkt, an dem das Geld aus dem Verkaufserlös bereits anderweitig verplant ist.

Erbengemeinschaft: wenn mehrere erben

Sind mehrere Personen Erben, entsteht eine Erbengemeinschaft, die gemeinsam über das Unternehmen entscheiden muss. Für einen Verkauf ist je nach Gesellschaftsform Einstimmigkeit oder eine qualifizierte Mehrheit erforderlich. Sind sich die Erben uneinig, etwa weil ein Erbe die Firma fortführen und ein anderer verkaufen möchte, empfiehlt sich frühzeitig ein Mediator oder ein spezialisierter Anwalt.

Eine Auseinandersetzungsvereinbarung kann festlegen, wie die Erbengemeinschaft aufgelöst wird. Alternativ kann ein Erbe seinen Erbanteil an die anderen Miterben verkaufen und sich so aus der Erbengemeinschaft lösen, ohne dass das Unternehmen insgesamt veräußert werden muss.

Herausforderungen ohne den Gründer

Viele mittelständische Unternehmen hängen stark an der Person des verstorbenen Gründers, an seinen Kundenbeziehungen, seinem Fachwissen und seiner Reputation. Fällt diese Person weg, kann das Geschäft ins Stocken geraten, gerade wenn wichtige Entscheidungen anstehen oder Schlüsselkunden verunsichert sind. Ein zügiges, aber gut vorbereitetes Vorgehen der Erben ist deshalb wichtig, um den Unternehmenswert zu erhalten.

Der Ablauf beim Verkauf im Erbfall

In der Praxis hat sich ein sechsstufiger Ablauf bewährt: Zunächst muss der Betrieb stabilisiert werden, etwa durch eine kommissarische Geschäftsführung. Danach folgt die rechtliche Klärung der Erbfolge und Vertretungsbefugnis. Parallel sollte eine steuerliche Beratung erfolgen, um die Behaltefristen und Verschonungsregeln zu klären. Anschließend wird das Unternehmen bewertet, ein Käufer gesucht und schließlich der Kaufvertrag verhandelt und geschlossen.

Für die Bewertung im Erbfall gilt zu unterscheiden: Für die Erbschaftsteuer wird meist das vereinfachte Ertragswertverfahren nach dem Bewertungsgesetz angesetzt, für den tatsächlichen Verkauf hingegen der marktübliche EBITDA-Multiplikator. Beide Werte können deutlich voneinander abweichen. Wie sich der reale Marktwert eines Betriebs ermitteln lässt, erklärt der Leitfaden zur Unternehmensbewertung im Mittelstand.

Wer den Betrieb strukturiert an einen passenden Käufer vermitteln möchte, kann ihn diskret über den Marktplatz für Unternehmensverkäufe anbieten.

Fazit

Eine geerbte Firma zu verkaufen ist rechtlich und steuerlich komplexer als ein regulärer Unternehmensverkauf, vor allem wegen der Behaltefristen bei der Erbschaftsteuer und möglicher Uneinigkeit in der Erbengemeinschaft. Wer frühzeitig steuerlichen und rechtlichen Rat einholt, den Betrieb stabilisiert und den Verkaufsprozess strukturiert angeht, kann den Unternehmenswert erhalten und unnötige Steuerbelastungen vermeiden.

Häufige Fragen: Firma im Erbfall verkaufen

Muss ich die geerbte Firma sofort verkaufen?

Nein, es gibt keine gesetzliche Pflicht zum sofortigen Verkauf. Allerdings sollte innerhalb der sechswöchigen Ausschlagungsfrist entschieden werden, ob die Erbschaft überhaupt angenommen wird. Der eigentliche Verkauf kann danach in Ruhe vorbereitet werden.

Verliere ich die Steuerverschonung, wenn ich verkaufe?

Nur wenn der Verkauf innerhalb der Behaltefrist (5 oder 7 Jahre) erfolgt. Dann wird die Steuerbefreiung anteilig oder vollständig rückwirkend gestrichen. Nach Ablauf der Frist entsteht keine Nachzahlung.

Was passiert, wenn ein Miterbe nicht verkaufen will?

Dann muss innerhalb der Erbengemeinschaft eine Einigung gefunden werden, je nach Gesellschaftsform durch Mehrheitsbeschluss oder Einstimmigkeit. Gelingt das nicht, kann ein Erbe seinen Anteil an die anderen verkaufen oder eine Erbauseinandersetzung anstreben.

Wie finde ich schnell einen passenden Käufer?

Über spezialisierte Plattformen und Berater, die Unternehmen diskret an geeignete Käufer vermitteln, lässt sich der Prozess deutlich beschleunigen als über eine rein private Suche.

Wie wird das Unternehmen im Erbfall bewertet?

Für die Erbschaftsteuer wird meist das vereinfachte Ertragswertverfahren nach dem Bewertungsgesetz genutzt. Für den tatsächlichen Verkaufspreis ist dagegen der marktübliche EBITDA-Multiplikator maßgeblich, beide Werte können erheblich voneinander abweichen.