Mezzanine-Kapital ist eine hybride Finanzierungsform zwischen Eigen- und Fremdkapital. Wir zeigen dir, wie man Mezzanine-Kapital nutzt, weshalb es zwischen Eigen- und Fremdkapital steht und worauf man unbedingt achten muss.

Das Wichtigste über Mezzanine-Kapital im Kurz-Check

Was ist Mezzanine-Kapital?

Wenn du Mezzanine-Kapital in die Hand nimmst, bewegst du dich auf dem Zwischendeck der Unternehmensfinanzierung. Genau in der Grauzone zwischen Bankkredit (Fremdkapital) und eigenem Geld (Eigenkapital).

Der Begriff stammt vom architektonischen „Mezzanine“, dem Zwischengeschoss, und exakt diese Lücke füllt diese Finanzierungsform in der Bilanz aus. Rechtlich ist es meistens Fremdkapital, wirtschaftlich wird es aber wie Eigenkapital behandelt (vor allem von Banken, die es bei der Eigenkapitalquote mitzählen).

8 bis 15 Prozent: Höhere Renditen sind hier Standard

Das heißt auch, dass der Kapitalgeber ein höheres Risiko übernimmt als eine Bank. Gerät dein Unternehmen in Schwierigkeiten, werden klassische Kreditgeber in der Regel zuerst bedient. Für dieses zusätzliche Risiko verlangt der Mezzanine-Geber entsprechend eine höhere Rendite. Üblich sind grob 8 bis 15 Prozent, oft aufgeteilt in eine laufende Verzinsung und eine erfolgsabhängige Komponente am Ende der Laufzeit.

Wofür es eingesetzt wird

Vor allem dort, wo klassisches Bankdarlehen nicht mehr reicht, weil die Sicherheiten fehlen, aber der Cashflow stimmt: Wachstumsfinanzierung, Unternehmenskäufe, Nachfolgeregelungen, Ablösung von Gesellschaftern.

Aktuell ist so etwas am Markt durchaus gebräuchlicher geworden, weil Banken bei der Kreditvergabe zurückhaltender sind und die Lücke zwischen dem, was die Bank gibt, und dem, was der Deal kostet, größer wird.

Wie verwendet man Mezzanine-Kapital?

Um das Ganze zu verdeutlichen, bauen wir ein Szenario: Angenommen, du möchtest ein Unternehmen für 5 Millionen Euro kaufen. Die Bank prüft den Betrieb und kommt zu dem Ergebnis: Der Cashflow reicht zwar für einen größeren Kredit aus, aber sie möchte höchstens 3 Millionen Euro finanzieren (weil die Bank ihr Risiko begrenzen muss bzw. will).

Sie will möglichst sicher sein, dass Zins und Tilgung auch dann noch bezahlt werden können, wenn das Geschäft einmal schlechter läuft. Außerdem verlangt sie normalerweise einen bestimmten Eigenkapitalanteil. Du kannst in etwa 1 Million Euro Eigenkapital einbringen. Damit sieht die Finanzierung zunächst so aus:

Kaufpreis: 5 Millionen Euro

• Bank: 3 Millionen Euro
• Dein Eigenkapital: 1 Million Euro
• Fehlender Betrag: 1 Million Euro

An diesem Punkt könntest du einen normalen weiteren Kredit aufnehmen.

Genau hier entsteht aber häufig das Problem: Die Bank möchte keinen zusätzlichen gleichrangigen Kreditgeber neben sich haben und hält die Gesamtverschuldung möglicherweise bereits für zu hoch. Du könntest stattdessen einen Investor aufnehmen, der die fehlende Million als echtes Eigenkapital investiert. Dann müsste dieser Investor allerdings normalerweise Unternehmensanteile bekommen.

Mezzanine-Kapital finanziert eine bestehende Lücke

Ein Mezzanine-Investor gibt dir die fehlende 1 Million Euro (ohne Anteile zu verlangen). Stattdessen vereinbart ihr einen nachrangigen Kredit mit einer Laufzeit von sechs Jahren.

„Nachrangig“ ist dabei der entscheidende Begriff.

Die Bank steht in der Finanzierung weiter oben. Wenn das Unternehmen scheitert und nur noch 2 Millionen Euro vorhanden sind, wird zunächst die Bank bedient. Der Mezzanine-Investor bekommt sein Geld erst danach zurück.

• Er trägt deshalb deutlich mehr Risiko als die Bank.
• Genau dafür verlangt er eine höhere Rendite.
• Die Bank finanziert ihre 3 Millionen Euro beispielsweise zu 5,5 Prozent. Der Mezzanine-Investor verlangt dagegen vielleicht 11 Prozent.

Diese 11 Prozent können beispielsweise aus 7 Prozent laufendem Zins und weiteren 4 Prozent bestehen, die erst am Ende der Finanzierung gezahlt werden. Die Finanzierung könnte dann so aussehen:

Jetzt wird auch verständlich, warum Mezzanine-Kapital manchmal als eigenkapitalähnlich bezeichnet wird. Es ist nicht deshalb Eigenkapital, weil der Investor Eigentümer des Unternehmens wird. Das muss überhaupt nicht der Fall sein.

Es ist eigenkapitalähnlich, weil der Mezzanine-Geber bereit ist, hinter der Bank zu stehen und einen Teil des Risikos zu tragen, das die Bank nicht mehr übernehmen möchte.

Aus Sicht der Bank verändert sich dadurch die Finanzierung.

Ohne Mezzanine-Kapital hätte sie:

• 3 Millionen Euro Bankkredit
• 1 Million Euro Eigenkapital
• und eine Finanzierungslücke von 1 Million Euro.

Mit Mezzanine-Kapital stehen hinter ihrem Kredit plötzlich weitere 2 Millionen Euro Kapital, die Verluste zuerst beziehungsweise vor der Bank auffangen können: dein Eigenkapital und das nachrangige Mezzanine-Kapital. Deshalb kann Mezzanine-Kapital eine Finanzierung ermöglichen, die mit einem normalen zusätzlichen Kredit möglicherweise nicht funktionieren würde.

Was verdient der Mezzanine-Investor daran?

Nehmen wir an, der Investor stellt dir 1 Million Euro für sechs Jahre zu effektiv 11 Prozent Rendite zur Verfügung. Dann erwartet er eine deutlich höhere Verzinsung als eine Bank, weil er im Ernstfall sein Kapital wesentlich leichter verlieren kann. Je nach Vertrag kann seine Vergütung aus mehreren Teilen bestehen:

• einem laufenden Zins,
• einem am Ende fälligen zusätzlichen Zins,
• einer Gewinnbeteiligung,
• einer einmaligen Abschlussvergütung,
• oder teilweise sogar einem Recht, später Unternehmensanteile zu erwerben.

Warum nimmt man dann nicht einfach mehr Eigenkapital?

Weil Eigenkapital natürlich ebenfalls einen Preis hat. Wenn ein Investor dir 1 Million Euro gibt und dafür 25 Prozent des Unternehmens erhält, besitzt er anschließend dauerhaft ein Viertel des Betriebs. Steigt der Unternehmenswert später von 5 auf 10 Millionen Euro, sind seine 25 Prozent plötzlich 2,5 Millionen Euro wert.

Ein Mezzanine-Investor erhält dagegen beispielsweise seine vereinbarte Rendite und am Ende seine Million zurück. Danach endet die Finanzierung.

Du bezahlst also einen relativ hohen Finanzierungspreis, kannst dafür aber unter Umständen deutlich mehr Eigentum am Unternehmen behalten.

Kurz-Beispiel: Mezzanine schließt die Finanzierungslücke

Für die vereinfachte Rechnung gelten folgende Annahmen:

• Bankdarlehen: 5 % Zins und 150.000 Euro Tilgung im ersten Jahr,
• Verkäuferdarlehen: 5 % Zins und in den ersten zwei Jahren tilgungsfrei,
• Mezzanine: 8 % feste Vergütung plus im Beispiel 1 % erfolgsabhängige Vergütung,
• nachhaltig verfügbarer freier Cashflow vor Kapitaldienst: 360.000 Euro.

Bei 360.000 Euro freiem Cashflow bleiben nach dem laufenden Kapitaldienst 89.000 Euro. Der vereinfachte Schuldendienstdeckungsgrad liegt bei rund 1,33. Auf dem Papier sieht das ordentlich aus.

Die Zahl allein erzählt aber nur einen Teil der Geschichte. Wenn die 400.000 Euro Mezzanine nach zehn Jahren zurückgezahlt werden müssen, sollte das Unternehmen rechnerisch zusätzlich etwa 40.000 Euro pro Jahr zurücklegen. Eine Verzinsung dieser Reserve bleibt im Beispiel unberücksichtigt.

Und warum nimmt man nicht einfach einen billigeren Bankkredit?

Weil die Bank möglicherweise keinen weiteren Kredit geben will. Genau darin liegt der eigentliche Zweck von Mezzanine-Kapital. Es kommt häufig dort ins Spiel, wo die Bank sagt:

„Bis hierhin finanzieren wir. Mehr Risiko übernehmen wir nicht.“

Der Unternehmer oder Käufer möchte aber gleichzeitig nicht noch mehr Eigenkapital einbringen oder weitere Unternehmensanteile verkaufen.

Mezzanine-Kapital übernimmt dann den Teil der Finanzierung, der für die Bank bereits zu riskant, für echtes Eigenkapital aber noch nicht zwingend notwendig ist. Das ist das „Zwischengeschoss“, nach dem diese Finanzierungsform benannt ist.

Was bedeutet das für das Unternehmen?

Die entscheidende Frage lautet deshalb nicht, ob sich mit Mezzanine-Kapital irgendwie eine Finanzierungslücke schließen lässt. Die entscheidende Frage lautet:

Kann das Unternehmen dieses zusätzliche, teure Kapital wirtschaftlich tragen?

Wenn die eine Million Euro Mezzanine-Kapital beispielsweise 11 Prozent kostet, entstehen daraus zunächst rund 110.000 Euro jährliche Finanzierungskosten, sofern die gesamte Rendite laufend gezahlt würde. Dazu kommen Zinsen und Tilgung für die Bank.

Das Unternehmen muss also ausreichend freien Cashflow erwirtschaften, damit nach Personal, Steuern, Investitionen und laufendem Geschäft noch genug Geld vorhanden ist, um diese Finanzierung zu bedienen.

Was ist der Nachrang beim Mezzanine-Kapital?

Der Nachrang bestimmt, wer sein Geld zuerst zurückbekommt, wenn ein Unternehmen seine Schulden nicht mehr vollständig bezahlen kann. Genau dieser Nachrang ist einer der wichtigsten Gründe, warum Mezzanine-Kapital zwischen Bankkredit und Eigenkapital steht.

Vereinfacht sieht die Reihenfolge so aus:

1. besicherte und sonstige vorrangige Fremdkapitalgeber,
2. nachrangige Mezzanine-Geber,
3. Eigenkapitalgeber beziehungsweise Gesellschafter.

Die genaue Rangfolge hängt jedoch vom Vertrag, von vorhandenen Sicherheiten und vom anwendbaren Insolvenzrecht ab.

Mezzanine-Kapital ist nicht automatisch Eigenkapital

An diesem Punkt entsteht häufig das teuerste Missverständnis. Eine nachrangige Finanzierung kann wirtschaftlich eigenkapitalähnlich sein, ohne bilanziell als Eigenkapital ausgewiesen zu werden. Sie kann das Rating verbessern, ohne echtes Gesellschaftskapital zu sein. Und sie kann in der Bilanz als Verbindlichkeit stehen, obwohl die Bank sie in ihrer Kreditanalyse teilweise den wirtschaftlichen Eigenmitteln zurechnet.

Du musst deshalb drei Ebenen auseinanderhalten:

• Gesellschaftsrechtliches Eigenkapital stammt von Eigentümern, die Anteile und die damit verbundenen Rechte halten.
• Bilanzielles Eigenkapital richtet sich nach dem anwendbaren Rechnungslegungsstandard und der konkreten Vertragsgestaltung.
• Wirtschaftliches Eigenkapital ist eine Risikobetrachtung. Banken können langfristiges, nachrangiges Kapital als zusätzlichen Verlustpuffer berücksichtigen.

Die IHK Köln weist ausdrücklich darauf hin, dass die Aufnahme von Mezzanine-Kapital nicht zwangsläufig die Bilanzstruktur oder das Rating verbessert. Entscheidend sind unter anderem Laufzeit, Rangrücktritt, Kündigungsrechte, Rückzahlungsregeln, Verlustteilnahme und Vergütung.

Wie hoch ist der Zinssatz für Mezzanine-Kapital?

Mezzanine-Kapital ist deutlich teurer als ein klassischer Bankkredit. Als grobe Orientierung kannst du bei einem Nachrangdarlehen mit etwa 8 bis 15 Prozent Rendite pro Jahr rechnen. Bei stillen Beteiligungen oder stärker eigenkapitalähnlichen Konstruktionen können auch 12 bis 18 Prozent oder mehr verlangt werden.

Dabei solltest du Zinssatz und Gesamtrendite nicht verwechseln. Ein Vertrag kann beispielsweise 8 Prozent laufenden Zins vorsehen, dem Kapitalgeber aber zusätzlich eine erfolgsabhängige Vergütung oder eine Abschlusszahlung gewähren.

Quellen: BMWE zum Mikromezzaninfonds, MBG Sachsen und MBG Baden-Württemberg

So wirkt Mezzanine auf Bilanz, Rating und Steuern

• Bilanz: Ein Nachrangdarlehen bleibt grundsätzlich Fremdkapital und steht damit auf der Passivseite als Verbindlichkeit. Andere Mezzanine-Formen können bilanziell anders eingeordnet werden. „Eigenkapitalähnlich“ bedeutet deshalb nicht automatisch, dass sich deine bilanzielle Eigenkapitalquote erhöht.
• Rating: Für Banken ist zusätzlich entscheidend, wer im Ernstfall zuerst auf das Unternehmensvermögen zugreifen kann. Ist das Mezzanine langfristig verfügbar, ausreichend nachrangig und kann nicht kurzfristig abgezogen werden, kann es bei der Kreditprüfung wirtschaftlich wie zusätzliches Risikokapital wirken. Das kann deine Finanzierungsstruktur und damit unter Umständen auch dein Rating verbessern.
• Steuern: Wird Mezzanine steuerlich als Fremdkapital behandelt, können die dafür gezahlten Zinsen grundsätzlich Betriebsausgaben sein. Bei eigenkapitalähnlichen Beteiligungsformen kann die steuerliche Behandlung dagegen anders aussehen.

Vorteile und Nachteile im direkten Vergleich

Häufige Fragen zu Mezzanine-Kapital

Ist Mezzanine-Kapital Eigenkapital oder Fremdkapital?

Beides ist möglich, je nachdem, welche Ebene betrachtet wird. Gesellschaftsrechtlich ist Mezzanine häufig keine echte Beteiligung. Bilanziell kann es Eigenkapital oder eine Verbindlichkeit sein. Banken können langfristiges, nachrangiges Kapital als wirtschaftliches Eigenkapital berücksichtigen. Die konkrete Behandlung hängt vom Instrument und Vertrag ab.

Wie hoch ist der Zinssatz für Mezzanine-Kapital?

Es gibt keinen einheitlichen Zinssatz. Die Vergütung besteht häufig aus einem festen Anteil, einer erfolgsabhängigen Komponente und zusätzlichen Gebühren oder einem Equity Kicker. Aktuelle deutsche Förder- und MBG-Beispiele reichen von geförderten festen Vergütungen im höheren einstelligen Bereich bis zu niedrigen zweistelligen Gesamtkosten. Das ist keine allgemeine Marktspanne; private Angebote können deutlich anders ausfallen.

Welche Rolle spielt der Equity Kicker bei Mezzanine-Verträgen?

Der Equity Kicker beteiligt den Kapitalgeber zusätzlich am Unternehmenserfolg oder an der Wertsteigerung. Er kann als Optionsrecht, Wandlungsrecht oder virtuelle Zahlung ausgestaltet werden. Dadurch lässt sich die laufende Vergütung reduzieren, während die Gesamtrendite des Investors bei erfolgreicher Entwicklung steigt.

Wie unterscheidet sich eine stille Gesellschaft vom Nachrangdarlehen?

Das Nachrangdarlehen bleibt ein Darlehen, dessen Rückzahlungsforderung vertraglich nachrangig ist. Eine typisch stille Gesellschaft beteiligt den Kapitalgeber mit einer Einlage am Handelsgewerbe und zwingend am Gewinn; gesetzliche Informationsrechte kommen hinzu. Steuerliche und bilanzielle Folgen können sich deutlich unterscheiden.

Welche Auswirkungen hat Mezzanine-Kapital auf das Unternehmensrating?

Langfristiges Nachrangkapital kann als Risikopuffer wirken und dadurch das Rating verbessern oder zusätzlichen Kreditspielraum schaffen. Die Wirkung ist nicht garantiert. Bank, Vertrag, Laufzeit, Rang und Zahlungsbedingungen bestimmen, ob und in welchem Umfang das Kapital angerechnet wird.

Unter welchen Bedingungen wird Mezzanine bilanziell als Eigenkapital anerkannt?

Typische Merkmale sind langfristige Überlassung, Nachrangigkeit, Verlustteilnahme, erfolgsabhängige Vergütung und eingeschränkte Kündigungs- oder Rückzahlungsrechte. Die Anerkennung hängt vom Rechnungslegungsstandard und vom Gesamtvertrag ab und sollte durch Wirtschaftsprüfung oder Steuerberatung bestätigt werden.

Was geschieht mit Mezzanine-Kapital in der Insolvenz?

Nachrangige Mezzanine-Forderungen werden grundsätzlich erst nach den vorrangigen Gläubigern bedient. Sie stehen aber üblicherweise vor dem haftenden Eigenkapital. Ob eine Rückzahlung verbleibt, hängt von Insolvenzmasse, Sicherheiten und der konkreten Rangvereinbarung ab.

Wie wird Mezzanine am Laufzeitende zurückgezahlt?

Je nach Vertrag erfolgt die Rückzahlung in Raten oder endfällig. Finanzieren lässt sie sich aus angespartem Cashflow, einer Anschlussfinanzierung, einem Verkauf von Vermögen oder einem Exit. Eine endfällige Struktur sollte bereits während der Laufzeit mit einer Rückzahlungsreserve geplant werden.

Warum nutzen Start-ups Genussrechte oder andere Mezzanine-Instrumente?

Sie können Kapital aufnehmen, ohne sofort stimmberechtigte Anteile abzugeben, und die Vergütung flexibel gestalten. Für sehr junge Unternehmen ohne stabilen Cashflow kann die laufende Belastung allerdings problematisch sein. Dann passen Eigenkapital oder Wandeldarlehen häufig besser.

Wo finden Unternehmen Mezzanine-Kapitalgeber?

Mögliche Ansprechpartner sind Mittelständische Beteiligungsgesellschaften, Förderinstitute, spezialisierte Beteiligungs- und Debt-Fonds, Family Offices, Banken sowie private Investoren. Die geeignete Quelle hängt vor allem von Betrag, Unternehmensphase, Branche, Region und Rückzahlungsfähigkeit ab.